Решение от 18 октября 2022 г. по делу № А40-163354/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-163354/22-62-1280
г. Москва
18 октября 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 29 сентября 2022года

Полный текст решения изготовлен 18 октября 2022 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ПАРАНГОН" (299053, ГОРОД СЕВАСТОПОЛЬ, ВАКУЛЕНЧУКА УЛИЦА, ДОМ 33-А/3-1, ОФИС 47, ОГРН: 1149204023429, Дата присвоения ОГРН: 09.10.2014, ИНН: 9201007884)

к ООО "САРЫЧ" (299805, ГОРОД СЕВАСТОПОЛЬ, СЕВАСТОПОЛЬСКАЯ ЗОНА ЮБК ТЕРРИТОРИЯ, ДОМ 8, ОГРН: 1159204003089, Дата присвоения ОГРН: 21.01.2015, ИНН: 9202500732)

третьи лица ООО "АГАТ-А" (299011, ГОРОД СЕВАСТОПОЛЬ, МАЯКОВСКОГО УЛИЦА, ДОМ 8, ОФИС 400, ОГРН: 1149204026256, Дата присвоения ОГРН: 22.10.2014, ИНН: 9204012882), Нотариус города Севастополя Соломонов Артем Валерьевич, УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО Г. СЕВАСТОПОЛЮ (299011, ГОРОД СЕВАСТОПОЛЬ, КУЛАКОВА УЛИЦА, 56, ОГРН: 1147746357164, Дата присвоения ОГРН: 02.04.2014, ИНН: 7707830464)

о признании права залога доли в уставном капитале прекращенным

В судебное заседание явились:

От истца – Воробьева Т.В. (доверенность от 28.07.2022г., диплом).

От ответчика и третьих лиц – не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Управляющая компания «Парангон» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчику ООО «Сарыч» о признании право залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агат-А» (ОРГН: 1149204026256 ИНН: 9204012882), принадлежащей на праве собственности Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «ПАРАНГОН» (ОГРН: 1149204023429 ИНН: 9201007884), сведения о котором внесены в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2169204199965, прекращенным.

Исковые требования мотивированы тем, что залог спорный доли прекратился, однако ответчик соответствующих действий по снятию обременения не предпринял.

Истец, заявленные требования поддержал.

Ответчик заявленные требования не оспорил, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в судебное заседание, не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие.

Третьи лица, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Дело рассмотрено при отсутствии возражений стороны в соответствии с ч. 4 ст. 137 АПК РФ с учетом позиции Пленума ВАС РФ п. 27 Постановления от 20.12.2006 г. № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству».

Выслушав представителей истца, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства, судом установлено, что между ООО «Управляющая компания «ПАРАНГОН», действующим в качестве доверительного управляющего закрытого паевого инвестиционного фонда кредитного «ПАРАНГОН» (залогодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Сарыч» (залогодержатель) заключен Предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Агат-А», удостоверенный Соломоновым А.В., нотариусом г. Севастополя 06.12.2016, зарегистрированным в реестре за №4-2169.

Согласно условиям Предварительного договора стороны приняли обязательство в срок до 05.12.2018 заключить между собой договор купли-продажи доли в размере 100 (сто) % уставного капитала ООО «Агат-А».

В соответствии с п. 1.4 Предварительного договора сторонами был заключен договор залога доли в размере 10 (десять) % уставного капитала ООО «Агат-А», удостоверенный Соломоновым А.В., нотариусом г. Севастополя 06.12.2016, зарегистрированным в реестре за №4-2170.

С 20.04.2017 наименование изменено с ЗПИФ кредитный «ПАРАНГОН» на ЗПИФ комбинированный «ПАРАНГОН» (изменения зарегистрированы ЦБ РФ 20.04.2017, per. номер изменений к ПДУ 2957-1).

Согласно Договору залога доли в уставном капитале Залогодатель в обеспечение своих обязательств, возникших согласно Предварительному договору, передал в залог в пользу Залогодержателя принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Агат-А», составляющую 10 % уставного капитала ООО «Агат-А».

Пунктом 2.4 Предварительного договора предусмотрено, что Залогодержатель оплачивает в качестве задатка 100% покупной стоимости доли в течение 5-ти банковских дней со дня подтверждения Истцом факта приобретения 100% уставного капитала ООО «Агат-А».

В обоснование заявленных требований, истец указывает на то, что оплата и получение задатка не было произведено по основаниям, изложенным в письме от 20.12.2016 исх. 384/12 (РПО 29905395058313, получено 24.12.2016); основной договор сторонами не заключался; по истечении срока предварительного договора стороны друг к другу с требованием исполнения условий предварительного договора в части понуждения к заключению основного договора не обращались. Поскольку предварительный договор, не был исполнен его сторонами, в срок, предусмотренный предварительным договором - до 05.08.2018, основной договор сторонами не заключался, что в свою очередь не повлекло правовых последствий ни для сторон договора, ни для ООО «Агат-А», залог спорной доли в уставном капитале ООО «Агат-А» также прекратился.

Для внесения в ЕГРЮЛ сведений о погашении залога доли в регистрирующий орган должен обратиться ответчик, являющийся залогодержателем этой доли.

Однако, действия, необходимые для снятия залога доли в уставном капитале ООО «Агат-А» ответчиком не были произведены, обращение истца о необходимости погашения записи об обременении ответчиком было оставлено без ответа.

В отсутствие возможности подачи в регистрирующий орган заявления залогодержателя запись о залоге доли может быть погашена на основании решения суда.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Согласно статье 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.

Договор залога доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодатель вправе требовать от залогодержателя всех необходимых действий, направленных на внесение записи о прекращении залога (статья 339.1).

В соответствии с пунктом 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации с истечением срока действия договора прекращаются те обязательства, для которых это предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п. 6 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Абзацем 4 пункта 3 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплено, что запись в ЕГРЮЛ об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Пунктом 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью заявителем также может быть лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 52 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 53 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», ответчиком по иску, направленному на оспаривание зарегистрированного права или обременения, является лицо, за которым зарегистрировано спорное право или обременение.

Требования истца основаны на предварительном договоре и Договоре залога доли в уставном капитале, который был удостоверен нотариусом города Севастополя Соломоновым Артемом Валерьевичем. Нотариус в соответствии с требованиями действующего законодательства направил в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Севастополя заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, что явилось следствием наличия записи об обременении в виде залога на долю в уставном капитале, прекращение которого требует Истец.

Регистрационная запись о залоге доли за № 2169204199965 внесена в ЕГРЮЛ 16.12.2016. Лицом, в пользу которого зарегистрировано обременение, возникшее из договоров залога доли в уставном капитале, является ответчик.

Следовательно, если залог доли по предусмотренным законом основаниям прекратился, но значится в ЕГРЮЛ как существующий для всех третьих лиц, что нарушает права залогодателя, он вправе обратиться в суд с требованием, направленным на прекращение зарегистрированного обременения.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены способы защиты гражданских прав, в том числе признание права, восстановление положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

С учетом фактических обстоятельств дела, суд полагает правомерным удовлетворить заявленные требования.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 352, 425, 429 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать право залога доли в уставном капитале ООО "АГАТ-А" (ОГРН: 1149204026256, Дата присвоения ОГРН: 22.10.2014, ИНН: 9204012882), принадлежащей на праве собственности ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ПАРАНГОН" (ОГРН: 1149204023429, Дата присвоения ОГРН: 09.10.2014, ИНН: 9201007884) действующему в качестве доверительного управляющего закрытым паевым инвестиционным фондом комбинированным "ПАРАНГОН" (ООО «УК "ПАРАНГОН" Д.У. ЗПИФ комбинированным "ПАРАНГОН" (ОГРН: 1149204023429, Дата присвоения ОГРН: 09.10.2014, ИНН: 9201007884), сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ за государственным номером 2169204199965, прекращенным.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "САРЫЧ" (299805, ГОРОД СЕВАСТОПОЛЬ, СЕВАСТОПОЛЬСКАЯ ЗОНА ЮБК ТЕРРИТОРИЯ, ДОМ 8, ОГРН: 1159204003089, Дата присвоения ОГРН: 21.01.2015, ИНН: 9202500732) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ПАРАНГОН" (299053, ГОРОД СЕВАСТОПОЛЬ, ВАКУЛЕНЧУКА УЛИЦА, ДОМ 33- А/3-1, ОФИС 47, ОГРН: 1149204023429, Дата присвоения ОГРН: 09.10.2014, ИНН: 9201007884) государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

О.Ю. Жежелевская