Решение от 31 октября 2019 г. по делу № А41-4226/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-4226/19
01 ноября 2019 года
г.Москва



Резолютивная часть объявлена 14 октября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 01 ноября 2019 года


Арбитражный суд Московской области в составе: судьи Сергеевой А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев  в судебном заседании дело №А41-4226/19 по исковому заявлению АО "Тайнинское-Вабарг" к  ООО "СТРОЙ-ДРЕВ", ООО "ЭМКО-К", ООО "АНКОР-15" о признании договоров аренды недействительными

при участии сторон в судебном заседании согласно протоколу 



УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Тайнинское-ВАБАРГ» (далее – АО «Тайнинское-ВАБАРГ», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области к Обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Древ» (далее – ООО «Строй-Древ», ответчик1), Обществу с ограниченной ответственностью «ЭМКО-К» (далее – ООО «Эмко-К», ответчик2) и Обществу с ограниченной ответственностью «Анкор-15» (далее – ООО «Анкор-15», ответчик3) с заявленными требованиями:

- признать недействительным договор аренды № 01/01-2016 от 01 января 2016 года между ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» и ООО «Строй-Древ»;

- признать недействительным договор аренды № 02/01-2016 от 01 января 2016 года между ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» и ООО «Эмко-К»;

- признать недействительным договор аренды № 03/01-2016 от 01 января 2016 года между ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» и ООО «Анкор-15».

В обоснование требований истец указал следующее.

14.04.1997 между администрацией Мытищинского района (арендодатель) и истцом (арендатор) заключен договор № 1028 аренды земельного участка площадью 21987 кв.м. для размещения продовольственного рынка по ул. Красный поселок г. Мытищи, сроком на 49 лет.

02.07.2012 между муниципальным образованием «Мытищинский муниципальный район Московской области» (арендодатель) и истцом (арендатор) заключены договоры аренды   №№ 8194 и 8195 земельных участков с КН 50:12:0100502:102 площадь 500 кв.м.  и с КН 50:12:0100502:101 площадью 29038 кв.м. категория «земли населенных пунктов», по адресу <...> для размещения торгового комплекса, сроком на 49 лет.

В настоящее время на земельном участке с КН 50:12:0100502:101 расположены 13 объектов недвижимого имущества с КН 50:12:10:00852:001-50:12:10:00852:013.

01.01.2016 между истцом (арендодатель) и ответчиками (арендаторы) заключены договоры аренды объектов недвижимого имущества, расположенных на земельном участке с КН 50:12:0100502:101.

18.01.2018 между истцом (продавец) и ООО «Анкор-15» (покупатель) заключен договор купли-продажи указанных 13 нежилых зданий и права аренды земельного участка с КН 50:12:0100502:101, на котором они расположены (в настоящее время договор купли-продажи оспаривается в судебном порядке).

Предметом настоящего иска являются договоры аренды объектов недвижимости, заключенные 01.01.2016 между истцом и ответчиками.

Истец выяснил, что арендаторы (ответчики) пересдавали арендованные им площади по договорам субаренды субарендаторам, общая сумма ежемесячных поступлений от субарендаторов в пользу ответчиков составила 1534635 рублей.

Истец полагает, что спорные договоры аренды являются недействительными (мнимыми), по следующим основаниям.

В соответствии со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании, акционерами АО «Тайнинское-Вабарг» являются: ФИО2 6%, ФИО3 10%, ФИО4 20%, ФИО5 20%, ФИО6 20%, ООО «Слобода» 24%. Протоколом годового общего собрания акционеров от 16.06.2017 в члены совета директоров общества избраны ФИО7, ФИО6, ФИО8, ФИО9 и ФИО10

Акционер ФИО6, являющийся акционером общества с 20% акций, также является членом совета директоров общества.

Согласно протоколу об итогах голосования от 03.06.2015 в состав совета директоров общества введен аффилированный ФИО6 – ФИО9 (представлял интересы  трех аффилированных и подконтрольных акционеру ФИО6 компаний (ответчиков), что подтверждается судебными актами о взыскании задолженности по договорам субаренды и доверенностью оформленной ФИО6 на ФИО9

Согласно протоколам об итогах голосования от 10.06.2016 и от 16.06.2017 в состав совета директоров общества также избрана аффилированная со ФИО6 – ФИО7, которая с момента образования ответчика3 Анкор-15  является его гендиректором и единственным участником до 28.12.2017, с 28.12.2017 единственным участником ООО «Анкор-15» является ФИО11, супруга ФИО6

Учредителем ООО «Эмко-К» (ответчика2) является ФИО12, учредителем ООО «Строй-Древ» (ответчика1) является ФИО13 При этом, ФИО12 является матерью, а ФИО13 отчимом по отношению к ФИО11, законной супруги ФИО6

Большинством голосов в совете директоров общества обладают трое из пяти участников – ФИО6, ФИО7 и ФИО9, двое последних находятся под влиянием первого, а все трое имеют непосредственное влияние на генерального директора общества (на момент совершения сделок) ФИО14, т.к. он подлежит назначению и отстранению от должности на основании решения совета директоров общества.

По мнению истца, оспариваемые сделки (договоры аренды) совершены в результате сговора указанных лиц с генеральным директором истца на момент их заключения ФИО14

При этом, вопрос о необходимости и обоснованности заключения оспариваемых договоров на обсуждение общего собрания акционеров не выносился.

Таким образом, истец полагает, что с 2015 года до 18.12.2017 (собрание акционеров, на котором принято решение об изменении устава и исключении из органов управления обществом совета директоров, назначен новый директор общества ФИО15) ФИО6 фактически перенаправляет основной источник дохода общества на подконтрольные ему организации.

До 18.12.2017 управление обществом находится в руках единоличного исполнительного органа и совета директоров общества.

В этот период 01.09.2017 ФИО6 по сговору с действовавшим на тот момент гендиректором общества ФИО14 инициировано подписание договоров аренды от 01.09.2017, ранее заключенных 01.12.2016 на срок 11 месяцев, и сроки которых не истекли по состоянию на 01.09.2017. По мнению истца, такая срочность заключения сделок основана на том, что при условиях корпоративного конфликта их заключение в ноябре-декабре 2017 уже было бы невозможно.

Кроме того, спорные договоры заключены без подписания актов приема-передачи имущества, оплата по этим договорам истцу не поступала.

Об условиях договоров аренды от 01.01.2016, 01.12.2016, 01.09.2017  общество узнало только после подачи исков арендаторов к субарендаторам.

В декабре 2017 года истец также узнал о том, что 31.05.2015 между АО «Тайнинское-Вабарг» и ООО «Анкор-15» был подписан договор купли-продажи спорного недвижимого имущества. Государственная регистрация данного договора произведена 18.01.2018, т.е. спустя три года после заключения договора. Решением суда по делу № А41-67716/18 от 07.12.2018, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций, договор купли-продажи № 3105 от 31.05.2015 признан недействительным. Между тем, спорные договоры аренды заключены в период существования договора купли-продажи, до признания его недействительным, в договоре купли-продажи даже имеется ссылка на спорные договоры аренды. Истец, продав спорные объекты, не мог быть одновременно их арендодателем.

ЗАО «Тайнинское-Вабарг»  с июня 1997 года является действующим рынком Садовод в Тайнинском, расположенном на 92 км МКАД со стороны Московской области в г. Мытищи. С момента начала работы предприятия общество заключало договоры аренды на вышеуказанные объекты недвижимого имущества (13 объектов), находящихся у общества на праве собственности, с продавцами сельскохозяйственной продукции различного назначения. Основным видом деятельности истца является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

После заключения оспариваемых договоров с ответчиками прекратились арендные отношения между истцом и конечными арендаторами, а начались отношения между истцом и ответчиками, между ответчиком и теми же лицами, которые ранее являлись арендаторами по отношению к истцу, а ответчик является посредником между истцом и конечными арендаторами, что, по мнению истца, ему не нужно.

Ответчики являются фирмами-посредниками, микропредприятиями, с численностью штата не более трех человек  и отсутствием полноценного ресурса для содержания рыночного комплекса в несколько десятков тысяч квадратных метров.

Истец, как до заключения спорных договоров, так и в период их действия нес и несет расходы на содержание имущества и связанные с этим текущие расходы, которые ответчиками не компенсируются. Все расходы, связанные с юридическим сопровождением договоров с субарендаторами (согласование условий, организация их подписания, пролонгация, сбор арендной платы и т.д.) также несет истец. Истцом осуществляется деятельность по привлечению новых субарендаторов. Поиском субарендаторов, привлечением новых субарендаторов арендаторы (ответчики) не занимаются.

Отсутствует экономическая целесообразность в заключении спорных сделок у истца.

Оспариваемые договоры заведомо носили убыточный характер. Так, стоимость одного квадратного метра аренды земли у Администрации го Мытищи составляет 57,23 руб. (в общем) или 121,33 руб. за 1 кв.м. полезной площади земли. Согласно спорным сделкам, стоимость аренды 1 кв.метра недвижимого имущества, размещенного на арендованной у администрации земле, составляет 121,76 кв.м. Следовательно, полученные от ответчиков арендные платежи только незначительно покрывает расходы истца на арендную плату за землю, не считая дополнительных расходов истца на оплату коммунальных платежей, охраны и содержания сотрудников.

Стоимость арендной платы за сданную в аренду площадь значительно занижена относительно заключенных с субарендаторами договоров - превышает более чем в 5 раз цену арендной платы, которую бы мог получать истец по прямым договорам, что подтверждается заключением эксперта по делу № А41-4231/19.

Таким образом, по мнению истца, спорные договоры аренды заключены между истцом и ответчиками без намерения создать правовые последствия их заключения, без намерения и экономической целесообразности, что является основанием для признания их мнимыми сделками.

Впоследствии истцом уточнены основания иска. Кроме мнимости сделок (п. 1 ст. 170 ГК РФ) истец также ссылается на п. 2 ст. 168 и ст. 169 ГК РФ, а именно, нарушение налогового законодательства, выразившееся в занижении налогооблагаемой базы, на ст. 10 ГК РФ о том, что оспариваемые сделки заключены в результате недобросовестного осуществления гражданских прав органами управления общества (злоупотребления правом).

В приложении к письменным пояснениям (л.д. 9-13 т.5) истец представляет расчеты разницы между арендными платежами, которые бы он мог получить без участия фирм-посредников, и арендной платой полученной им от этих фирм (ответчиков), расчеты предположительного занижения налоговой базы и сокрытия части прибыли ответчиками и разницы между налога, который бы мог уплачиваться истцом в бюджет без применения упрощенной системы налогообложения, т.е. без необоснованного получения налоговой выгоды.

В судебном заседании представители истца поддержали заявленные требования.

Представитель ответчиков возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзывах и дополнениям к ним.

В ходе судебного разбирательства суд в порядке ст.ст. 66, 67, 68 АПК РФ  отклонил ходатайство истца об истребовании от Управления ЗАГС по г. Москве свидетельства о государственной регистрации брака между ФИО12 и Морозом А.И. в связи с тем, что данный документ не имеет отношения к рассматриваемому делу.

Выслушав сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

14 апреля 1997 года между Администрацией Мытищинского района (арендодатель) и АОЗТ «Тайнинское-Вабарг» (арендатор) заключен договор долгосрочной аренды земельного участка № 1028, площадью 21987 кв.м., в целях размещения продовольственного рынка в <...> сроком на 49 лет (л.д. 21 т.1).

02.07.2012 между Администрацией Мытищинского района (арендодатель) и ЗАО «Тайнинское-Вабарг» (арендатор) заключен договор № 8194 аренды земельного участка общей площадью 500 кв.м. с КН 50:12:0100502:102, по адресу <...> для размещения торгового комплекса (л.д. 25 т.1).

05.08.1999 за ЗАО «Тайнинское-Вабарг» зарегистрировано право собственности на объекты:

- торговый павильон одноэтажный общая площадь 715 кв.м., инв. № 0976 лит. Ж, З3, объект № 1, адрес <...>;

- торговый павильон одноэтажный общая площадь 619,80 кв.м., инв. № 0976 лит. З, З1, объект № 2, адрес <...>;

- торговый павильон одноэтажный общая площадь 438,40 кв.м., инв. № 0976 лит. Ж1, Ж2, З2, объект № 3, адрес <...>;

- торговый павильон одноэтажный общая площадь 426,70 кв.м., инв. № 0976 лит. Е1, Е2, Ж4, объект № 4, адрес <...>;

- торговый павильон одноэтажный общая площадь 700 кв.м., инв. № 0976 лит. Е, Ж3, объект № 5, адрес <...>;

- торговый павильон одноэтажный общая площадь 474,20 кв.м., инв. № 0976 лит. Д6, Д8, Е5, объект № 6, адрес <...>;

- торговый павильон одноэтажный общая площадь 254,40 кв.м., инв. № 0976 лит. Д7, Е4, объект № 7, адрес <...>;

- торговый павильон одноэтажный общая площадь 477 кв.м., инв. № 0976 лит. Д, Е3, объект № 8, адрес <...>;

- торговый павильон одноэтажный общая площадь 500,10 кв.м., инв. № 0976 лит. Г, Г1, Д1, объект № 9, адрес <...>;

- торговый павильон одноэтажный общая площадь 731,50 кв.м., инв. № 0976 лит. В1, В2, Г2, Д2, объект № 10, адрес <...>;

- торговый павильон одноэтажный общая площадь 699 кв.м., инв. № 0976 лит. Б1, Б2, В, Д3, объект № 11, адрес <...>;

- торговый павильон одноэтажный общая площадь 516,9 кв.м., инв. № 0976 лит. А, А1, Д5, объект № 12, адрес <...>;

- торговый павильон одноэтажный общая площадь 722,70 кв.м., инв. № 0976 лит. А, А2, Б, Д4, объект № 13, адрес <...>,

что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права (л.д. 33-45 т.1).

В период 2006-2015 годы истцом (арендодатель) и арендаторами (ИП ФИО16, ИП ФИО17, ИП ФИО18, ИП ФИО19, ИП ФИО20, ИП ФИО21, ИП ФИО22, ООО «Траст.Импэкс+», ИП ФИО23, , ИП ФИО24, ИП ФИО25, , ИП ФИО26, ИП ФИО27, ИП ФИО28, ИП ФИО29, ИП ФИО30, ИП ФИО31, ИП ФИО32, ООО «ЗДРВ», ИП ФИО33, ИП ФИО34 и другими (л.д.92-162 т.3, 1-47 т.4, 1-117) заключены договоры аренды имущества, расположенного на территории Торгового комплекса «Садовод в Тайнинском», и принадлежащего на праве собственности истцу.

01 января 2016 года между ЗАО «Тайнинское-Вабарг» и ответчиками заключены договоры аренды №№ 01/01-2016 с ООО «Строй-Древ» (л.д. 40 т.1), 02/01-2016 с ООО «ЭМКО-К» (л.д. 60 т.1) и 03/01-2016 с ООО «Анкор-15» (л.д. 74 т.1), согласно которым в аренду ответчикам предоставлено имущество, указанное в приложениях № 1 к указанным договорам, а именно:

- наименование имущества: А3,4,23,25; Б12,13; В23,24; Д5,6,41; Г18,22,43,47; Ж8,20,27,28,29,33,34,35; Е1,14,30,39,40,41,42,43,45,54,62,63,70; О9,12,14; ОСП4б,16,36,20-1,20-2,33а,36,79,88,92; ОС1-1,1-17,1-18,1-19,1-20,2-2,2-3,2-5,2-10,2-11,2-14,2-14,2-15,2-20,2-23; ОСПС4,5,6,12,13,14,15,20 (по договору № 01/01-2016);

-наименование имущества: А5,6,7,8,9,10,11,12,14,15,16,17,20,21,22,23,24,26,27,28,30,32,33,34,36,39,49; Б2,5,10,11,12,13,16,20,21,25,26,27,34; БВ1; В1,2,4,10,11,12,14,17,25,26,28,32; Д1,3,4,11,12,13,15,18,19,20,25,27,28,29,33,34,38,39,40,42,43,44; Г1,2,3,6,10,11,13,19,23,24,25,26,27,28,33,36,37,41,42,43,44,46,47,49,50,51; О1,3,4,6,7,8,10,11; ОСП32,39а,40,40а,41,41ан,41н,42,42а,52,53,55,56,79,80,81,82,90; ОС4-7,4-8,6,7,8,9,10; ДО2 (по договору № 02/01-2016);

- наименование имущества: Е3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,15,16,17,18,19,20,21,23,24,27,28,29,30,31,32,37,38,43,44,46,47,48,49,50,51,52,53,54,55,56,60,61,62,63,64,65,66,67,68,69,71,72,73,74; Ж1,2,3,4,5,9,10,13,14,15,16,17,18,19,21,22,23,24,25,26,30,31,32; ОСПС1,11,12,18; Б11; ОСП1,2,4,4а,4б,4г,4в,4е,4з,4д,4ж,6,7,8а,9,12,13,15,16,17,19,20-1,20-2,21-2,28,29,31,32,33а,34,35; З40,40а,41 (по договору № 02/03-2016).

01.01.2016 объекты переданы арендодателем арендатору.

В 2016 году ответчиками (арендодатели) и арендаторами (ООО «АМ-Групп», ООО «АСК-Строй», ИП ФИО35,  ИП ФИО36, ИП ФИО37, ИП ФИО16 (л.д.95-149 т.1, л.д. 1-81 т. 2, л.д. 18-) заключены договоры аренды (субаренды) объектов, расположенных по адресу <...>, принадлежащих ответчикам на праве аренды.

Как поясняет истец, 01.09.2017 между истцом и ответчиками заключены договоры аренды имущества №№ 02/09-2017, 02/01-2017 и 03/09-2017, которые, по мнению истца, являются недействительными (ничтожными) по указанным истцом основаниям.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки;

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из указанной нормы, действующей судебной практики, разъяснений ее применения, данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

Следовательно, в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц.

Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Из норм статей 16, 168, 170 ГК РФ и положениями Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что одним из показателей мнимости сделки служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Пунктом 2 ст. 431.1 ГК РФ предусмотрено, что сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Ответчиками представлены доказательства исполнения оспариваемых договоров как ими,  так и истцом.

Копии платежных поручений №№ 111, 139, 152, 189, 238, 332, 338, 363, 389, 397, 407 свидетельствуют об оплате ООО «Строй-Древ» арендных платежей по договору № 01/01-2016 от 01.01.2016.

Выписка по счету ООО «Эмко-К» за период с 01.01.2016 по 30.09.2017 показывает, что между сторонами существовали правоотношения, при которых ответчик2 систематически оплачивал арендные правоотношения, а также производил выплаты по просьбам истца  в погашение обязательств истца по оплате за землю, электроэнергию, водоснабжение, иные услуги (рекламу, охрану).

Выписка по счету ООО «Анкор-15» за период с 01.01.2016 по 30.09.2017 показывает оплату ответчиком3 арендных платежей истцу, а также по просьбам истца денежные средства в счет погашения обязательств истца по оплате за землю, электроэнергию, водоснабжение, иные услуги (рекламу, охрану).

Актами приема передачи объектов от 01.01.2016, подписанными арендодателем и арендаторами подтверждается факт их передачи арендаторам.

Таким образом, из материалов дела следует, что спорные договоры аренды исполнялись как ответчиками, так и самим истцом.

В рамках дела № А40-136057/18 был опрошен экс-директор АО «Тайнинское-Вабарг» ФИО14, который подтвердил действительность спорных правоотношений.

В связи с этим, суд находит не доказанным мнимость оспариваемых сделок.

Кроме того, как усматривается из пояснений ответчиков, в течение нескольких лет истец испытывал серьезные проблемы с работой рынка. В частности, в 2013 году АО «Тайнинское-Вабарг» обращалось в Арбитражный суд Московской области с иском о признании незаконными действий по прекращению деятельности торгового комплекса, решением от 06.12.2013 по делу № А41-48946/13 в удовлетворении иска было отказано, суд установил, что имело место перекрытие подъездных путей к территории рынка общества. Проблемы с эксплуатацией комплекса продолжались и в 2015 году, что следует из Годового отчета по результатам 2015 финансового года.  Что свидетельствует о сомнительности  доводов истца о существовании в спорный период полноценных арендных отношений с конечными потребителями и об отсутствии у него интереса в сдаче имущества в аренду  арендатору-посреднику, от которого он может иметь гарантированную оплату.

Наличие родственных отношений, сговора, на которое ссылается истец, не имеет отношения к рассматриваемому спору, в котором основаниями для недействительности сделок заявлены п. 1 ст. 170, ст.ст. 168, 169 ГК РФ.

Указанные доводы истца применимы к п. 2 ст. 174 ГК РФ, согласно которому  сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Между тем, на данную норму в обоснование своих требований истец не ссылается, кроме того, доказательств подлежащих доказыванию указанных в ней обстоятельств им не представлено.

Согласно ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность; аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

В силу ч. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) "Об акционерных обществах"  сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В данном случае истец не заявляет требований о признании оспариваемых договоров сделками с заинтересованностью.

В связи с чем доводы истца об аффилированности не рассматриваются судом в рамках настоящего дела.

Ссылка истца на ст. 169 ГК РФ судом не принимается в связи со следующим.

Согласно данной норме, сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

В определении от 08.06.2004 N 226-О Конституционного Суда Российской Федерации обращено внимание на то, что ст. 169 ГК РФ особо выделяет опасную для общества группу недействительных сделок - так называемые антисоциальные сделки, противоречащие основам правопорядка и нравственности, признает такие сделки ничтожными и определяет последствия их недействительности: при наличии умысла у обеих сторон такой сделки.

Понятия "основы правопорядка" и "нравственность", как и всякие оценочные понятия, наполняются содержанием в зависимости от того, как их трактуют участники гражданского оборота и правоприменительная практика, однако, они не являются настолько неопределенными, что не обеспечивают единообразное понимание и применение соответствующих законоположений. Статья 169 ГК РФ указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

Одновременно понятия "антисоциальность", "основы правопорядка" и "нравственность" также не подлежат и излишне расширительному толкованию, подменяющему понятия "добросовестность", "злоупотребление правом" или характеризующему действия, направленные на причинение имущественного вреда кредиторам.

Таким образом, положения ст. 169 ГК РФ к спорным правоотношениям неприменимы. Нарушение прав конкретного лица хоть и является противозаконным, вместе с тем еще не свидетельствует о наличии у правонарушителя асоциальной цели по смыслу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, равно как не свидетельствует о наличии такой цели само по себе нарушение конкретной нормы права (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016).

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

В данном случае судом установлено, что целью спорных договоров являлась аренды имущества, а не цель, заведомо противная основам правопорядка или нравственности.

Довод ответчика о злоупотреблении истцом правом, поскольку его действия нарушают баланс обязанностей сторон, несостоятелен в силу следующего.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом, по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Однако документального подтверждения наличия у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) в материалах дела не имеется.

Вопрос о нарушении норм налогового законодательства, которое, по мнению истца, возникло в результате заключения оспариваемых сделок, не входит в предмет рассмотрения по настоящему делу, а разрешается в порядке, предусмотренном Налоговым кодексом Российской Федерации.

Доводы истца об убыточности заключенных сделок судом не принимаются, поскольку относятся к предпринимательскому риску (ст. 2 ГК РФ), а не к недействительности этих сделок.

Согласно п. 1 и п. 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (п. 1 ст. 614 ГК РФ).

Иных оснований, по которым спорные сделки являются ничтожными, судом не установлено, и истцом не указывается.

При данных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что истцом не доказана ничтожность оспариваемых сделок.

Заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Пунктом 1 ст. 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Договоры аренды заключены 01.01.2016. Исполнение началось 01.01.2016, что подтверждается актом приема-передачи объектов аренды. Исковое заявление направлено в суд посредством почтового отправления 14.01.2019 , т.е. за пределами срока исковой давности.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

руководствуясь статьями 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия решения в Десятый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области.



Судья                                                                                                            А.С. Сергеева