Решение от 12 сентября 2018 г. по делу № А66-393/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

170100 г. Тверь, ул. Советская, 23http://www.tver.arbitr.ru; е-mail: sud@arbitr.tver.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-393/2018
г.Тверь
12 сентября 2018 года


Резолютивная часть объявлена 15 августа 2018 года


Арбитражный суд Тверской области в составе судьи В.Ю. Янкиной, при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии:

от истца – представителя по доверенности № 77АВ 5342533 от 21 сентября 2017 года ФИО2,

от ответчика (ЗАО «Синтекс») – представителя по доверенности от 14 сентября 2017 года ФИО3,

от ответчика (ООО «Волга») – представителя по доверенности от 14 сентября 2017 года ФИО3,

от третьего лица (ЗАО «Тверская фабрика фильтрованных тканей») – представителя по доверенности от 14 сентября 2017 года ФИО3,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску ФИО6 к закрытому акционерному обществу «Синтекс», обществу с ограниченной ответственностью «Волга» при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытого акционерного общества «Тверская фабрика фильтрованных тканей», ФИО4, ФИО5, о признании недействительными сделок купли-продажи имущества; о признании недействительным сделки, выраженной в акте по внесению вклада в уставной капитал; об обязании возвратить имущество в собственность закрытого акционерного общества «Тверская фабрика фильтрованных тканей»,

УСТАНОВИЛ


ФИО6 (далее – ФИО6) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к закрытому акционерному обществу (далее – ЗАО) «Синтекс», обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Волга» при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытого акционерного общества «Тверская фабрика фильтрованных тканей» (далее – ЗАО «ТФФТ»), ФИО4, ФИО5, о признании недействительными сделок купли-продажи имущества; о признании недействительным сделки, выраженной в акте по внесению вклада в уставной капитал; об обязании возвратить имущество в собственность ЗАО «ТФФТ».

Определением от 16 июля 2018 года рассмотрение дела в судебном заседании отложено на 15 августа 2018 года.

ФИО4 и ФИО5, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку полномочных представителей не обеспечили.

В судебном заседании представителем истца заявлено ходатайство об уточнении исковых требований в части списка имущества.

В соответствии с ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, уточнить исковые требования.

Истец поддерживает заявленные требования, ответчик возражает.

Из материалов дела следует, что 30 сентября 2014 года протоколом общего собрания ЗАО «Синтекс» принято решение о внесении в качестве вклада в уставно капитал ООО «Волга» имущества (52 пункта), в том числе:


№ п/п

№ по протоколу

Наименование

1
4

Канализация,инв.№101

2
5

Трасса водопровода, инв № 121

3
6

Трасса наружи его водопровода, инв № 100

4
7

Водопровод хоз.тех.воды инв. №103

5
8

Лифт ПГ-289М

6
9

Пожарный клапан (90) MB (220)-1400*600-НО-К

7
10

Пожарный клапан (90) MB (220)-1400*600-НО-К

8
14

Прядильная машина П-76

9
15

Прядильная машина П-76

10

16

Прядильная машина П-76

11

17

Прядильная машина "Сако-Лоуэл"

12

18

Прядильная машина "Сако-Лоуэл"

13

19

Прядильная машина "Сако-Лоуэл"

14

20

Чесальная машина ЧМ-50 (1)

15

21

Чесальная машина ЧМ-50 (2)

16

22

Чесальная машина ЧМ-50 (3)

17

23

Ткацкий станок СТБ 2-180 (1)

18

24

Сновальная машина СП250

19

25

Сновальная машина СП250 (2)

20

26

Сушильно-ширильная машина

21

27

Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B (1)

22

28

Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B

(2)

23

29

Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B (3)

24

30

Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B (3)

25

31

Швейная машина Juki MS126-F

26

32

Швейная машина Juki MS126-F

27

33

Швейная машина Juki DNU-1541

28

34

Швейная машина Juki DNU-1541

29

35

Швейная машина Juki DNU-1541

30

36

Швейная машина Juki DNU-1541

31

37

Швейная машина Juki DNU-1541

32

38

Швейная машина Juki DNU-1541

33

39

Швейная машина Juki DNU-1541

34

40

Швейная машина Juki DNU-1541

35

41

Швейная машина Juki DNU-1541

36

50

Пожарная сигнализация А ПС и СОУЭ

37

51

Трансформатор 630 кВА

38

52

Трансформатор 560 кВА

10 августа 2015 года ЗАО «Синтекс» передало указанное выше имущество в уставной капитал ООО «Волга» на основании передаточного акта имущества (л.д. 69-71).

Однако, 26 июня 2012 года между акционерами ЗАО «ТФФТ» (ФИО4, ФИО6, О.К. Супрунюком) было подписано соглашение о составе имущества ЗАО «ТФФТ»

01 февраля 2015 года между ЗАО «Синтекс» (Арендодатель) и ЗАО «ТФФТ» (Арендатор) был заключен договор аренды недвижимого имущества с последующим выкупом. Согласно дополнительного соглашения № 2 Арендатор полностью уплатил Арендодателю выкупную цену, имущество перешло в собственность ЗАО «ТФФТ».

Проанализировав перечень имущества, указанного в названных выше документах, суд пришел к выводу, что 10 августа 2015 года ЗАО «Синтекс» передало в уставной капитал ООО «Волга» имущество, которое являлось на тот момент собственностью ЗАО «ТФФТ», либо в силу соглашения акционеров от 26 июня 2012 года, либо в силу выкупа по договору аренды.

Представитель ответчиков затруднился дать пояснения о том, каким образом данное имущество поступило в собственность ЗАО «Синтекс».

ЗАО «Синтекс» в отзыве (л.д 88-96) сослалось на то, что 08 июня 2010 года им были заключены: договор на монтаж системы автоматической пожарной сигнализации и системы оповещения и управления эвакуацией людей при пожаре – 1 этаж (л.д. 105-109); договор № 111-ПС от 12 января 2011 года на монтаж системы автоматической пожарной сигнализации и системы оповещения и управления эвакуацией людей при пожаре – 2 этаж (л.д. 110-114); договор № 179-ПС от 21 марта 2013 года на монтаж системы автоматической пожарной сигнализации и системы оповещения и управления эвакуацией людей при пожаре – 3 этаж (л.д. 115-118); договор от 12 января 2011 года № 1/01/12 на доставку, установку и подключение двух противопожарных клапанов (л.д. 119-125); договор № 38 от 18 июня 2009 года на капитальный ремонт трансформаторов (л.д. 126-130). Данные сделки, по мнению ответчика, свидетельствуют о принадлежности ЗАО «Синтекс» пожарной сигнализации и трансформаторов.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришёл к следующим выводам.

Частью 1 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 1 ст. 9 АПК РФ).

Истцом представлены доказательства того, что спорное имущество находилось в собственности ЗАО «ТФФТ». ЗАО «Синтекс», в нарушение требований ст. 65 АПК РФ доказательств приобретения указанного имущества не представило.

Таким образом, отсутствие у ЗАО «Синтекс» права собственности на спорное имущество означает отсутствие у него права распоряжения этим имуществом. Следовательно, внесение спорного имущества в уставной капитал ООО «Волга» не могло быть осуществлено не собственником этого имущества.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из изложенного, сделка по внесению ЗАО «Синтекс» в уставный капитал ООО «Волга», выраженная акте приема – передачи от 10 августа 2015 года объектов под пунктами 4-10, 14-41, 51-52 является недействительной.

Суд отклоняет довод ответчика о том, что канализация, лифт, трасса наружного водопровода, водопровод хозяйственной технической воды и трансформаторы принадлежат ЗАО «Синтекс», так как указанные объекты являются частями здания, расположенного по адресу: <...>, что сторонами не оспаривается.

Вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное (ст. 135 ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Тверской области по делу № А66-240/2016 установлено, что здание, расположенное по данному адресу, является собственностью ЗАО «ТФФТ». Данный факт не требует повторного доказывания в рамках настоящего дела в силу требований ст. 69 АПК РФ.

По тем же причинам суд отклоняет довод ответчика о принадлежности установленной ЗАО «Синтекс» в указанном здании пожарной сигнализации.

Также суд отклоняет довод ответчиков о том, что у ФИО6 отсутствует законный интерес в подаче соответствующего иска.

Решениями Арбитражного суда Тверской области по делам № А66-240/2016 и № А66-7692/2018 установлено, что ФИО6 является акционером ЗАО «ТФФТ» и владеет 33 обыкновенными именными акциями ЗАО «ТФФТ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-21104 - Н, номинальной стоимостью 10 000 рублей каждая, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 03 июля 2014 года.

В результате совершения оспариваемой сделки произошло незаконное выбытие имущества из ЗАО «ТФФТ», что, соответственно, привело к уменьшению состава имущества, которое, при определенных условиях, должно быть распределено между акционерами, в том числе уменьшилась суммарная доля истца в имуществе ЗАО «ТФФТ».

Относительно требования истца о признании недействительными сделок купли-продажи спорного имущества, заключенных между ЗАО «ТФФТ» и ЗАО «Синтекс», суд не усматривает оснований для его удовлетворения ввиду отсутствия таковых.

Относительно требования истца об обязании возвратить имущество в собственность ЗАО «ТФФТ», суд отмечает следующее.

В п. 3.1 Постановления Конституционного Суда РФ от 21 апреля 2003 года № 6-П содержится следующее разъяснение.

В соответствии с ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно ст. 167 ГК РФ она считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю; при этом, по общему правилу, применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.

Вместе с тем из ст. 168 ГК РФ, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, следует, что на сделку, совершенную с нарушением закона, не распространяются общие положения о последствиях недействительности сделки, если сам закон предусматривает «иные последствия» такого нарушения.

Поскольку добросовестное приобретение в смысле ст. 302 ГК РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного ч.ч. 1,2 ст. 167 ГК РФ. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные ст. 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Указанные разъяснения КС РФ свидетельствуют о невозможности применения механизма, установленного ч. 2 ст. 167 ГК РФ, только в отношении добросовестного приобретателя.

В данном случае приобретателем по сделке является ООО «Волга», учредителями которого являются ЗАО «Синтекс» (лицо, которое передавало имущество) и ФИО4 (акционер ЗАО «ТФФТ»). Генеральным директором ЗАО «Синтекс» также является акционер ЗАО «ТФФТ» - ФИО5. В этой связи ООО «Волга» не может быть признано добросовестным приобретателем.

Кроме того, неприменение ч. 2 ст. 167 ГК РФ в рассматриваемом случае исключит возможность восстановления прав истца – ФИО6, так как истцом по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения может быть только ЗАО «ТФФТ», генеральный директор которого – ФИО4 – не имеет соответствующего правового интереса.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

Удовлетворить ходатайство истца об уточнении исковых требований.

Признать недействительной сделку, выраженную в акте приема-передачи от 10 августа 2015 года по внесению закрытым акционерным обществом «Синтекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 21 августа 2002 года) в качестве вклада в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «Волга» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 19 августа 2014 года) в части следующего имущества:


№ п/п

Сооружения

1
Канализация,инв.№101

2
Трасса водопровода, инв № 121

3
Трасса наружи его водопровода, инв № 100

4
Водопровод хоз.тех.воды инв. №103

5
Лифт ПГ-289М

6
Пожарный клапан (90) MB (220)-1400*600-НО-К

7
Пожарный клапан (90) MB (220)-1400*600-НО-К

8
Прядильная машина П-76

9
Прядильная машина П-76

10

Прядильная машина П-76

11

Прядильная машина "Сако-Лоуэл"

12

Прядильная машина "Сако-Лоуэл"

13

Прядильная машина "Сако-Лоуэл"

14

Чесальная машина ЧМ-50 (1)

15

Чесальная машина ЧМ-50 (2)

16

Чесальная машина ЧМ-50 (3)

17

Ткацкий станок СТБ 2-180 (1)

18

Сновальная машина СП250

19

Сновальная машина СП250 (2)

20

Сушильно-ширильная машина

21

Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B (1)

22

Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B

(2)

23

Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B (3)

24

Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B (3)

25

Швейная машина Juki MS126-F

26

Швейная машина Juki MS126-F

27

Швейная машина Juki DNU-1541

28

Швейная машина Juki DNU-1541

29

Швейная машина Juki DNU-1541

30

Швейная машина Juki DNU-1541

31

Швейная машина Juki DNU-1541

32

Швейная машина Juki DNU-1541

33

Швейная машина Juki DNU-1541

34

Швейная машина Juki DNU-1541

35

Швейная машина Juki DNU-1541

36

Пожарная сигнализация А ПС и СОУЭ

37

Трансформатор 630 кВА

38

Трансформатор 560 кВА

Применить последствия недействительности сделки и обязать общество с ограниченной ответственностью «Волга» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 19 августа 2014 года) возвратить закрытому акционерному обществу «Тверская фабрика фильтровальных тканей» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 27 сентября 2002 года) имущества:


№ п/п

Сооружения

1
Канализация,инв.№101

2
Трасса водопровода, инв № 121

3
Трасса наружи его водопровода, инв № 100

4
Водопровод хоз.тех.воды инв. №103

5
Лифт ПГ-289М

6
Пожарный клапан (90) MB (220)-1400*600-НО-К

7
Пожарный клапан (90) MB (220)-1400*600-НО-К

8
Прядильная машина П-76

9
Прядильная машина П-76

10

Прядильная машина П-76

11

Прядильная машина "Сако-Лоуэл"

12

Прядильная машина "Сако-Лоуэл"

13

Прядильная машина "Сако-Лоуэл"

14

Чесальная машина ЧМ-50 (1)

15

Чесальная машина ЧМ-50 (2)

16

Чесальная машина ЧМ-50 (3)

17

Ткацкий станок СТБ 2-180 (1)

18

Сновальная машина СП250

19

Сновальная машина СП250 (2)

20

Сушильно-ширильная машина

21

Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B (1)

22

Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B

(2)

23

Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B (3)

24

Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B (3)

25

Швейная машина Juki MS126-F

26

Швейная машина Juki MS126-F

27

Швейная машина Juki DNU-1541

28

Швейная машина Juki DNU-1541

29

Швейная машина Juki DNU-1541

30

Швейная машина Juki DNU-1541

31

Швейная машина Juki DNU-1541

32

Швейная машина Juki DNU-1541

33

Швейная машина Juki DNU-1541

34

Швейная машина Juki DNU-1541

35

Швейная машина Juki DNU-1541

36

Пожарная сигнализация А ПС и СОУЭ

37

Трансформатор 630 кВА

38

Трансформатор 560 кВА

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с закрытым акционерным обществом «Синтекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 21 августа 2002 года) и общества с ограниченной ответственностью «Волга» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 19 августа 2014 года) в пользу ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения – город Москва, место регистрации – город Зелиноград) 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины в равных долях, то есть по 3000 руб. с каждого.


Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке ст. 319 АПК РФ после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.


Судья В.Ю. Янкина