Постановление от 22 января 2019 г. по делу № А66-393/2018

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-393/2018
г. Вологда
22 января 2019 года


Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 января 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Синтекс» на решение Арбитражного суда Тверской области от 12 сентября 2018 года по делу № А66-393/2018 (судья Янкина В.Ю.),

у с т а н о в и л :

Лаврентьева Мария Владимировна (место регистрации – город Зелиноград; далее - М.В. Лаврентьева) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к закрытому акционерному обществу «Синтекс» (ОГРН 1026900515993; ИНН 6904027590; место нахождения: 170001, город Тверь, проспект Калинина, дом 7; далее – ЗАО «Синтекс»), обществу с ограниченной ответственностью «Волга» (ОГРН 1146952016683; ИНН 6950186241; место нахождения: 170001, город Тверь, проспект Калинина, дом 7; далее – ООО «Волга») о признании недействительными сделок купли-продажи имущества; о признании недействительной сделки, выраженной в акте приема - передачи от 10.08.2015 по внесению вклада в уставной капитал; о возложении обязанности возвратить имущество в собственность закрытого акционерного общества «Тверская фабрика фильтрованных тканей».

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Тверская фабрика фильтрованных тканей» (далее - ЗАО «ТФФТ»), ФИО3, ФИО4.

Решением суда от 12 сентября 2018 года признана недействительной сделка, выраженная в акте приема-передачи от 10 августа 2015 года по внесению ЗАО «Синтекс» в качестве вклада в уставной капитал ООО «Волга» в части следующего имущества:

№ п/п

Сооружения

1

Канализация,инв.№101

2

Трасса водопровода, инв № 121

3

Трасса наружи его водопровода, инв № 100

4

Водопровод хоз.тех.воды инв. №103

5

Лифт ПГ-289М

6

Пожарный клапан (90) MB (220)-1400*600-НО-К

7
Пожарный клапан (90) MB (220)-1400*600-НО-К

8

Прядильная машина П-76

9

Прядильная машина П-76

10

Прядильная машина П-76

11

Прядильная машина «Сако-Лоуэл»

12

Прядильная машина «Сако-Лоуэл»

13

Прядильная машина «Сако-Лоуэл»

14

Чесальная машина ЧМ-50 (1)

15

Чесальная машина ЧМ-50 (2)

16

Чесальная машина ЧМ-50 (3)

17

Ткацкий станок СТБ 2-180 (1)

18

Сновальная машина СП250

19

Сновальная машина СП250 (2)

20

Сушильно-ширильная машина

21

Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B (1)

22

Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B (2)

23

Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B (3)

24

Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B (3)

25

Швейная машина Juki MS126-F

26

Швейная машина Juki MS126-F

27

Швейная машина Juki DNU-1541

28

Швейная машина Juki DNU-1541

29

Швейная машина Juki DNU-1541

30

Швейная машина Juki DNU-1541

31

Швейная машина Juki DNU-1541

32

Швейная машина Juki DNU-1541

33

Швейная машина Juki DNU-1541

34

Швейная машина Juki DNU-1541

35

Швейная машина Juki DNU-1541

36

Пожарная сигнализация А ПС и СОУЭ

37

Трансформатор 630 кВА

38

Трансформатор 560 кВА

Также суд применил последствия недействительности сделки и обязал ООО «Волга» возвратить ЗАО «ТФФТ» следующее имущество:

№ п/п

Сооружения

1

Канализация,инв.№101

2

Трасса водопровода, инв № 121

3

Трасса наружи его водопровода, инв № 100

4

Водопровод хоз.тех.воды инв. №103

5

Лифт ПГ-289М

6

Пожарный клапан (90) MB (220)-1400*600-НО-К

7

Пожарный клапан (90) MB (220)-1400*600-НО-К

8

Прядильная машина П-76

9

Прядильная машина П-76

10

Прядильная машина П-76

11

Прядильная машина «Сако-Лоуэл»

12

Прядильная машина «Сако-Лоуэл»

13

Прядильная машина «Сако-Лоуэл»

14

Чесальная машина ЧМ-50 (1)

15

Чесальная машина ЧМ-50 (2)

16

Чесальная машина ЧМ-50 (3)

17

Ткацкий станок СТБ 2-180 (1)

18

Сновальная машина СП250

19

Сновальная машина СП250 (2)

20

Сушильно-ширильная машина

21

Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B (1)

22

Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B (2)

23

Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B (3)

24

Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B (3)

25

Швейная машина Juki MS126-F

26

Швейная машина Juki MS126-F

27

Швейная машина Juki DNU-1541

28

Швейная машина Juki DNU-1541

29

Швейная машина Juki DNU-1541

30

Швейная машина Juki DNU-1541

31

Швейная машина Juki DNU-1541

32

Швейная машина Juki DNU-1541

33

Швейная машина Juki DNU-1541

34

Швейная машина Juki DNU-1541

35

Швейная машина Juki DNU-1541

36

Пожарная сигнализация А ПС и СОУЭ

37

Трансформатор 630 кВА

38

Трансформатор 560 кВА

В остальной части в иске отказано.

Кроме того, с ЗАО «Синтекс» и ООО «Волга» в пользу ФИО2 взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины в равных долях, то есть по 3 000 руб. с каждого.

ЗАО «Синтекс» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ответчик изложил доводы, аналогичные по смыслу и содержанию аргументам, приведенным ранее Арбитражному суду Тверской области, со ссылкой на неверную оценку этих доводов судом предыдущей инстанции.

Истец в письменных объяснениях отклонил доводы, изложенные в жалобе, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От иных лиц, участвующих в деле, отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как видно из материалов дела, 30.09.2014 протоколом общего собрания ЗАО «Синтекс» принято решение о внесении в качестве вклада в уставный капитал ООО «Волга» имущества (52 пункта), в том числе:

№ п/п

Сооружения

1

Канализация,инв.№101

2

Трасса водопровода, инв № 121

3

Трасса наружи его водопровода, инв № 100

4

Водопровод хоз.тех.воды инв. №103

5

Лифт ПГ-289М

6

Пожарный клапан (90) MB (220)-1400*600-НО-К

7
Пожарный клапан (90) MB (220)-1400*600-НО-К

8

Прядильная машина П-76

9

Прядильная машина П-76

10

Прядильная машина П-76

11

Прядильная машина «Сако-Лоуэл»

12

Прядильная машина «Сако-Лоуэл»

13

Прядильная машина «Сако-Лоуэл»

14

Чесальная машина ЧМ-50 (1)

15

Чесальная машина ЧМ-50 (2)

16

Чесальная машина ЧМ-50 (3)

17

Ткацкий станок СТБ 2-180 (1)

18

Сновальная машина СП250

19

Сновальная машина СП250 (2)

20

Сушильно-ширильная машина

21

Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B (1)

22

Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B (2)

23

Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B (3)

24

Промышленная швейная машина Golden WheelCS-8B (3)

25

Швейная машина Juki MS126-F

26

Швейная машина Juki MS126-F

27

Швейная машина Juki DNU-1541

28

Швейная машина Juki DNU-1541

29

Швейная машина Juki DNU-1541

30

Швейная машина Juki DNU-1541

31

Швейная машина Juki DNU-1541

32

Швейная машина Juki DNU-1541

33

Швейная машина Juki DNU-1541

34

Швейная машина Juki DNU-1541

35

Швейная машина Juki DNU-1541

36

Пожарная сигнализация А ПС и СОУЭ

37

Трансформатор 630 кВА

38

Трансформатор 560 кВА

ЗАО «Синтекс»10.08.2015 передало указанное имущество в уставной капитал ООО «Волга» на основании передаточного акта имущества (том 1, листы 69-71).

Однако, акционерами ЗАО «ТФФТ» (ФИО3, ФИО2, О.К. Супрунюком) 26.06.2012 подписано соглашение о составе имущества ЗАО «ТФФТ»

Также, ЗАО «Синтекс» (арендодатель) и ЗАО «ТФФТ» (арендатор) 01.02.2015 заключен договор аренды недвижимого имущества с последующим выкупом.

Согласно дополнительному соглашению № 2 арендатор полностью уплатил арендодателю выкупную цену, имущество перешло в собственность ЗАО «ТФФТ».

Данные обстоятельства послужили основание для обращения истца в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Частью 1 статьи 209 ГК РФ предусмотрено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд первой инстанции, проанализировав перечень имущества, указанного в представленных документах, установил, что 10.08.2015 ЗАО «Синтекс» передало в уставной капитал ООО «Волга» имущество, которое являлось на тот момент собственностью ЗАО «ТФФТ», либо в силу соглашения акционеров от 26.06.2012, либо в силу выкупа по договору аренды.

Таким образом, в рассматриваемом случае истцом представлены доказательства того, что спорное имущество находилось в собственности ЗАО «ТФФТ».

Однако, ЗАО «Синтекс» в нарушение требований статьи 65 АПК РФ доказательств приобретения указанного имущества не представило.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отсутствие у ЗАО «Синтекс» права собственности на спорное имущество означает отсутствие у него права распоряжения этим имуществом, следовательно, внесение спорного имущества в уставной капитал ООО «Волга» не могло быть осуществлено не собственником этого имущества.

Таким образом, сделка по внесению ЗАО «Синтекс» в уставный капитал ООО «Волга», выраженная акте приема - передачи от 10.08.2015 объектов под пунктами 4-10, 14-41, 51-52, правомерно признана судом первой инстанции недействительной.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку.

Так данном случае суд первой инстанции верно отклонил довод ответчика о том, что канализация, лифт, трасса наружного водопровода, водопровод хозяйственной технической воды и трансформаторы принадлежат ЗАО «Синтекс», так как указанные объекты являются частями здания, расположенного по адресу: город Тверь, проспект Калинина, дом 7, что сторонами не оспаривается. В связи с этим также обоснованно отклонен судом первой инстанции довод ответчика о принадлежности установленной ЗАО «Синтекс» в указанном здании пожарной сигнализации.

Тот факт, что здание, расположенное по названному адресу, является собственностью ЗАО «ТФФТ», установлен решением Арбитражного суда Тверской области по делу № А66-240/2016.

Данный факт не требует повторного доказывания в рамках настоящего дела в силу требований статьи 69 АПК РФ.

Также обоснованно отклонен довод подателя жалобы о том, что у ФИО2 отсутствует законный интерес в подаче соответствующего иска.

Решениями Арбитражного суда Тверской области по делам № А66-240/2016 и № А66-7692/2018 установлено, что ФИО2 является акционером ЗАО «ТФФТ» и владеет 33 обыкновенными именными акциями ЗАО «ТФФТ», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-21104 - Н, номинальной стоимостью 10 000 руб. каждая, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 03.07.2014.

Как верно указал суд первой инстанции, в результате совершения оспариваемой сделки произошло незаконное выбытие имущества из ЗАО «ТФФТ», что, соответственно, привело к уменьшению состава имущества, которое, при определенных условиях, должно быть распределено между акционерами, в том числе уменьшилась суммарная доля истца в имуществе ЗАО «ТФФТ».

Таким образом, все доводы, изложенные ЗАО «Синтекс» в апелляционной жалобе, выражают лишь несогласие с принятым судебным актом, но не являются основаниями для переоценки выводов, изложенных в решении суда.

При этом иное толкование подателем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в указанной части.

Относительно требований истца о признании недействительными сделок купли-продажи спорного имущества, заключенных между ЗАО «ТФФТ» и ЗАО «Синтекс», а также о возложении обязанности возвратить имущество в собственность ЗАО «ТФФТ», суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для их удовлетворения.

У суда апелляционной инстанции не имеется оснований не согласиться с данным выводами суда первой инстанции.

Более того, возражений по данным вопросам в апелляционной жалобе не содержится. Лицами, участвующими в деле, таких возражений также не заявлено.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы ЗАО «Синтекс».

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 12 сентября 2018 года по делу № А66-393/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Синтекс» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Журавлев

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова