Решение от 30 марта 2022 г. по делу № А53-25333/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-25333/21
30 марта 2022 г.
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена 23 марта 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 30 марта 2022 г.


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Казаченко Г. Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Акционерного общества "Акционерный городской банк "Таганрогбанк" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к Акционерному обществу "РТ-Регистратор" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

о признании


при участии:

от истца: представитель по доверенности от 10.01.2022 г. ФИО7, диплом

от ответчика: представителя не направили, извещены

от третьего лица ФИО6: представителя не направили, извещен

от третьего лица ФИО3: вернулся конверт с отметкой "истек срок хранения"

от третьего лица ФИО2: представителя не направили, извещена

от третьего лица ФИО5: представителя не направили, извещены

от третьего лица ФИО4: вернулся конверт с отметкой "истек срок хранения"

установил:

Акционерное общество "Акционерный городской банк "Таганрогбанк" обратилось в суд к Акционерному обществу "РТ-Регистратор" о признании бесхозными 31 395 обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества "Акционерный городской банк "Таганрогбанк" государственный регистрационный номер 10103136В номинальной стоимостью 10 рублей за одну акцию, принадлежащее ранее и учтенные на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью "Арсенал", передать во владение акционерному обществу "Акционерный городской банк "Таганрогбанк" 31 395 обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества "Акционерный городской банк "Таганрогбанк" государственный регистрационный номер 10103136В номинальной стоимостью 10 рублей за одну акцию, принадлежащие ранее обществу с ограниченной ответственностью "Арсенал", обязать акционерное общество "РТ-Регистратор" зачислить 31 395 обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества "Акционерный городской банк "Таганрогбанк" государственный регистрационный номер 10103136В номинальной стоимостью 10 рублей за одну акцию, принадлежащие ранее обществу с ограниченной ответственностью "Арсенал" на казначейский счет эмитента АО "Таганрогбанк", обязать акционерное общество "РТ-Регистратор" закрыть в реестре владельцев именных ценных бумаг АО "Таганрогбанк" лицевой счет общества с ограниченной ответственностью "Арсенал".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Истец явку представителя в судебное заседание обеспечил.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в материалы дела представил отзыв на исковое заявление.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, что подтверждается представленными в материалы дела почтовыми уведомлениями, конвертами с отметкой почтового органа «истек срок хранения», отчетами об отслеживании почтовых отправлений, сформированных с официального сайта «Почта России», распиской о получении судебного извещения.

С учетом изложенного, дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения дела.

Представитель истца требования поддержала по основаниям, изложенным в исковом заявлении, просила суд удовлетворить требования в полном объеме.

Суд, выслушав пояснения представителя истца, исследовав материалы дела, установил следующие фактические обстоятельства.

АО «Таганрогбанк» (далее по тексту - Банк, Эмитент) создано в соответствии с решением Учредительного собрания Байка от 15.03.1994 (протокол № 1) с наименованием - Акционерное общество открытого типа «Акционерный городской банк «Таганрогбанк».

В соответствии с решением общего собрания акционеров Банка от 14.05.1996 (протокол № 2) наименование организационно-правовой формы Банка приведено в соответствие с законодательством Российской Федерации и наименование Банка изменено на Открытое акционерное общество «Акционерный городской банк «Таганрогбанк».

В соответствии с решением общего собрания акционеров Банка от 21.06.2002 (протокол № 1) написание полного фирменного наименования Банка изменено на Открытое акционерное общество «Акционерный городской банк «Таганрогбанк», сокращенное фирменное наименование Банка приведено в соответствие с законодательством Российской Федерации и изменено на открытое акционерное общество «Таганрогбанк».

В соответствии с решением общего собрания акционеров Банка от 23.06.2015 (протокол № 2) наименование организационно-правовой формы Банка приведено в соответствие с законодательством Российской Федерации, полное фирменное наименование Банка изменено на Публичное акционерное общество «Акционерный городской банк «Таганрогбанк».

В соответствии с решением общего собрания акционеров Банка от 21.07.2020 (протокол № 1) наименование организационно-правовой формы Банка приведено в соответствие с законодательством Российской Федерации, полное фирменное и сокращенное фирменное наименования Банка изменены на Акционерное общество «Акционерный городской банк «Таганрогбанк» АО «Таганрогбанк».

Уставный капитал Банка состоит из номинальной стоимости акций Банка, приобретенных акционерами Банка.

Уставный капитал Банка сформирован в сумме 220 000 000 (двести двадцать миллионов) рублей и разделен на 22 000 000 (двадцать два миллиона) рублей обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 рублей каждая. Форма выпуска - бездокументарная.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг акционеров Банка осуществляет Акционерное общество «РТ-Регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице Филиала «Южный» АО «РТ-Регистратор» на основании договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг № Ю-20 от 28.03.2019 года.

В реестре владельцев ценных бумаг Банка зарегистрировано юридическое лицо - Общество с ограниченной ответственностью «Арсенал», которое владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями Банка, государственный регистрационный номер выпуска 10103136В в количестве 31 395 штук номинально стоимостью 10 рублей за одну акцию, что составляет 0,142705 % уставного капитала Банка.

04.06.2018 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области в ЕГРЮЛ внесена запись № 2186196678325 о прекращении деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Арсенал» на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (недействующее юридическое лицо).

Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью.

Общество с ограниченной ответственностью «Арсенал» не принимало участия в общих собраниях акционеров Банка с 2006 года, что подтверждается журналами регистрации бюллетеней, вернувшихся в адрес общего собрания акционеров эмитента, не проявляло каким-либо образом интереса к реализации своих прав акционера.

Правопреемники и/или кредиторы общества с ограниченной ответственностью «Арсенал» не установлены.

С момента ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Арсенал» прошло более 3 лет.

Участниками общества с ограниченной ответственностью «Арсенал» являлись физические лица - ФИО6, ФИО4, ФИО5, ФИО8.

С момента ликвидации указанного юридического лица и до настоящего времени никто из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации пакета акций не воспользовался, права на акции не заявил и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, и представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции.

Более того, право на распределение указанных выше акций в пользу какого-либо заинтересованного лица в рамках существующих требований этого лица к обществу с ограниченной ответственностью «Арсенал» прекратилось в момент исключения общества с ограниченной ответственностью «Арсенал» из ЕГРЮЛ, поскольку согласно п. 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, согласно ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Таким образом, с момента прекращения существования общества с ограниченной ответственностью «Арсенал» как юридического лица, прекратилось и существование таких лиц, как его участники или кредиторы.

Банк, как Эмитент акций, не имеет полномочий самостоятельно распоряжаться указанными акциями.

Только регистратор акционерного общества может осуществить списание акции с одного лицевого счета на другой.

До обращения с настоящим заявлением в суд, Банк обратился к регистратору общества о востребовании бесхозяйных акций эмитента (исх. №04-4.3/1247 от 28.10.2020).

Ответа от регистратора не получено.

Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также на основании решения суда.

Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах, произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг, лиц, утративших правоспособность, явилось основаниям для обращения с настоящим иском в суд.

Материально-правовой интерес Банка при обращении в арбитражный суд по настоящему делу состоит в признании судом указанных Банком акций бесхозяйными и передаче Банку этих акций в его собственность.

Заявленные Банком требования по существу не предъявлены к какому-либо ответчику, нарушившему или оспаривающему права и законные интересы Банка.

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии со статьей 143 Гражданского кодекса Российской Федерации к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

В статье 2 Федеральном законе от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" указано, что эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка.

Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) все акции общества являются именными.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Закона). Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В статье 29 Закона о рынке ценных бумаг указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, это: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Реестр - это совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам (физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр).

Одним из видов зарегистрированных лиц является владелец - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Лицевой счет - совокупность данных в реестре о зарегистрированном лице, виде, количестве, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска, номинальной стоимости ценных бумаг, номерах сертификатов и количестве ценных бумаг, удостоверенных ими (в случае документарной формы выпуска), обременении ценных бумаг обязательствами и (или) блокировании операций, а также операциях по его лицевому счету (за исключением операций, предусмотренных подпунктами 7.4.4 - 7.4.6 пункта 7.4 и пунктами 7.8, 7.9 настоящего Положения).

Из абзаца 1 пункта 7.3 Положения о ведении реестра следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все документы, необходимые в соответствии с указанным Положением.

В пунктах 7.3.1, 7.3.2, 7.3.3, 7.3.4, 7.3.5 Положения перечислены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда, при реорганизации зарегистрированного лица, при приватизации.

Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Таким образом, эмитент (реестродержатель) лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров, по следующим основаниям.

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ "Об акционерных обществах".

Как указывает истец, наличие в структуре собственности кредитной организации недействующих акционеров неоднократно являлось вопросом рассмотрения со стороны контролирующего Банк органа (Банка России), который указывает Банку на необходимость проведения работы по актуализации сведений о недействующих акционерах в структуре собственности Банка (письма от 29.09.2020 № ТД14-13-28/35556; от 04.07.2018 № Т5-Д-14-13-27/33634).

Процентное соотношение ликвидированных юридических лиц - акционеров Банка, составляет 1,3% уставного капитала Банка, в их числе и общества с ограниченной ответственностью «Арсенал».

Наличие брошенных акций затрудняет деятельность Эмитента как участника корпоративных отношений, делает невозможным принятие общим собранием акционеров существенных решений по вопросам повестки дня, требующих единогласного решения всех акционеров общества в силу положений Федерального закона «Об акционерных обществах».

Поскольку действующим законодательством не установлены нормы, позволяющие Эмитенту или регистратору самостоятельно произвести действия, связанные с устранением оснований, изложенных в заявлении, единственным способом защиты прав Эмитента и его акционеров, а также получением надлежащего документа для проведения операций в реестре акционеров считает данное обращение в суд.

Согласно пункту 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Суд, принимая во внимание то, что в силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав, считает возможным применить нормы закона, регулирующие сходные отношения на бесхозяйные движимые вещи.

По смыслу части 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 Кодекса движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном частью 2 настоящей статьи.

Согласно части 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Арсенал» участниками последнего являются ФИО6, ФИО4, ФИО5, ФИО8.

Судом установлено, что ФИО8 умер 20.02.2015 года.

В порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом вынесено определение от 18.10.2021 об истребовании у нотариуса Ростовской областной нотариальной палаты ФИО9 сведений о том, установлен ли круг наследников ФИО8, проживавшего по адресу: <...>, умершего 20 февраля 2015 года, копии нотариального дела №117/2015, а также сведений вступили ли наследники в наследование (с указанием их адресов и иных контактов с целью судебного извещения).

Во исполнение определения суда от 18.10.2021, нотариус Таганрогского нотариального округа нотариальной палаты Ростовской области ФИО9 сообщила, что в архиве имеется наследственное дело № 117/2015 к имуществу умершего 20 февраля 2015 года ФИО8, зарегистрированного по адресу: <...>.

15.06.2015 с заявлением о принятии наследства по всем основаниям, в том числе, по закону, обратилась супруга наследодателя - ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, зарегистрированная по адресу: <...>. Аналогичное заявление 15.06.2015 поступило от сына наследодателя - ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, зарегистрированного по тому же адресу. ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, зарегистрированный по адресу: <...>, являющийся сыном наследодателя, обратился с заявлением об отказе от принятия наследства по закону в пользу супруги наследодателя - ФИО2. Других заявлений о принятии наследства либо об отказе от принятия наследства не поступало. Таким образом, ФИО3 является наследником имущества в 1/3 доле, ФИО2 является наследником в 2/3 долях. 03.09.2015 наследникам ФИО2 и ФИО3 выданы свидетельства о праве на наследство по закону:

- по реестрам за 3-2052, 3-2056 на 1/2 долю в праве собственности на квартиру 46 (сорок шесть), находящуюся по адресу: <...> (тридцать один), кадастровый номер 61:58:0003481:59;

- по реестру за № 3-2059 на автомобиль ГАЗ 31105/GAZ 31105;

- по реестру за № 3-2058, 3-2054 на акции обыкновенные именные (Вып. 3) ПАО «Таганрогский авиационный научно-технический комплекс им. Г.М. Бериева» в количестве 9 штук номинальной стоимостью 500 (пятьсот) рублей каждая.

Кроме того, пережившей супруге ФИО2 03.09.2015 по реестру №3-2049 выдано свидетельство о праве собственности на 1/2 долю в общем совместном имуществе супругов на квартиру 46 (сорок шесть), находящуюся по адресу: <...> (тридцать один), кадастровый номер 61:58:0003481:59. В адрес суда представлена копия наследственного дела №117/2015.

Протокольным определением суда от 06.12.2021 ФИО8 исключен из числа третьих лиц, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2 и ФИО3.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров АО «Акционерный городской банк «Таганрогбанк» осуществляет ответчик АО «РТ-Регистратор» на основании договора №Ю-20 от 28.03.2019 года.

Согласно сведениям реестра акционеров Банка в указанном реестре отсутствуют записи о переходе права на указанные акции к участникам общества с ограниченной ответственностью «Арсенал» - ФИО6, ФИО4, ФИО5, ФИО2, ФИО3.

Также с целью установления правопреемников и/или кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Арсенал» Банк разместил публикацию в официальном издании – журнале «Вестник государственной регистрации» (№16 (835)) от 28.04.2021, часть 1 стр. 136, сообщение №1955) с предложением лицам, имеющим правопритязания на спорные акции обратиться к регистратору либо в суд.

Из материалов дела следует, что кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после прекращения существования общества с ограниченной ответственностью «Арсенал» имущества, в том числе, указанного пакета акций, на протяжении всего периода после ликвидации общества и до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате интереса в отношении спорных акций. Каких-либо доказательств обратного не представлено. В связи с чем, исковые требования в части признания спорного пакета акций бесхозяйным подлежат удовлетворению.

Судом при принятии судебного акта также учтено, что акции числятся на лицевом счете ликвидированного лица, не обладающим правоспособностью.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями, поскольку согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 №27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением о ведении реестра, Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 29.07.2010 № 1053/пз-н «О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг» и иными нормативно-правовыми актами.

Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также на основании решения суда.

Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, законодательством не предусмотрено.

В этой связи реестродержатель лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа акционеров.

В ходе судебного разбирательства заинтересованных лиц, способных заявить о своих правах на указанные акции на основании статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации судом также не установлено.

Суд также отмечает, что сам по себе факт истечения трехлетнего срока для обращения кредиторов в суд с заявлением о распределении обнаруженного имущества ликвидированного должника не является основанием для прекращения производства по делу.

С учетом вышеизложенного, суд полагает требования истца о признании бесхозными 31 395 обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества "Акционерный городской банк "Таганрогбанк" государственный регистрационный номер 10103136В номинальной стоимостью 10 рублей за одну акцию, принадлежащие ранее и учтенные на лицевом счета общества с ограниченной ответственностью "Арсенал" подлежащими удовлетворению. Суд обязывает передать во владение Акционерному обществу «Акционерный городской банк «Таганрогбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 31 395 (тридцать одну тысячу триста девяносто пять) обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества «Акционерный городской банк «Таганрогбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) государственный регистрационный номер выпуска 10103136В номинальной стоимостью 10 (десять) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее обществу с ограниченной ответственностью «Арсенал» (ОГРН <***>, ИНН <***>); обязывает акционерное общество «РТ-Регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зачислить 31 395 (тридцать одну тысячу триста девяносто пять) обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества «Акционерный городской банк «Таганрогбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) государственный регистрационный номер выпуска 10103136В номинальной стоимостью 10 (десять) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее обществу с ограниченной ответственностью «Арсенал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на казначейский счет эмитента АО «Таганрогбанк»; обязывает акционерное общество «РТ-Регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) закрыть в реестре владельцев именных ценных бумаг Акционерного общества «Акционерный городской банк «Таганрогбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) лицевой счет общества с ограниченной ответственностью «Арсенал» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствие со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, в виде оплаченной государственной пошлины 6 000 рублей относится на истца в соответствии с его заявлением.

Руководствуясь статьями 110,167-170, 174, 176 АПК РФ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать бесхозяйными 31 395 (тридцать одну тысячу триста девяносто пять) обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества «Акционерный городской банк «Таганрогбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) государственный регистрационный номер выпуска 10103136В номинальной стоимостью 10 (десять) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее и учтенные на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью «Арсенал» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Передать во владение Акционерному обществу «Акционерный городской банк «Таганрогбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 31 395 (тридцать одну тысячу триста девяносто пять) обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества «Акционерный городской банк «Таганрогбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) государственный регистрационный номер выпуска 10103136В номинальной стоимостью 10 (десять) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее обществу с ограниченной ответственностью «Арсенал» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязать акционерное общество «РТ-Регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зачислить 31 395 (тридцать одну тысячу триста девяносто пять) обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества «Акционерный городской банк «Таганрогбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) государственный регистрационный номер выпуска 10103136В номинальной стоимостью 10 (десять) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее обществу с ограниченной ответственностью «Арсенал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на казначейский счет эмитента АО «Таганрогбанк».

Обязать акционерное общество «РТ-Регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) закрыть в реестре владельцев именных ценных бумаг АО «Акционерный городской банк «Таганрогбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***> лицевой счет общества с ограниченной ответственностью «Арсенал» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


СудьяГ.Б. Казаченко