Постановление от 5 мая 2022 г. по делу № А60-28540/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1643/22

Екатеринбург

05 мая 2022 г.


Дело № А60-28540/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2022 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Соловцова С.Н., Кудиновой Ю.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2021 по делу № А60-28540/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 и ФИО3 (доверенность от 10.08.2021 № 02АА5530193);

общество с ограниченной ответственностью «Лотас» (далее – общество «Лотас») – ФИО4 (доверенность от 12.05.2021 № 66АА6582061).

Общество «Лотас» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2021 исковые требования удовлетворены. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 01.04.2021, заключенный между обществом «Лотас» и ФИО1 Применены последствия недействительности в виде обязания ФИО1 возвратить в собственность общества «Лотас» коровник общей площадью 1450,6 кв.м, назначение: нежилое здание, расположенный по адресу: Свердловская обл., Красноуфимский р-н, с. Средний Бугалыш, примерно 170 м севернее дома № 54-2 по ул. Советская, кадастровый номер: 66:14:1801009:390; коровник размерами в крайних осях 54х27м в с. Средний Бугалыш, Красноуфимский р-н, Свердловская обл., общей площадью 1437,4 кв.м, назначение: нежилое здание, расположенный по адресу: Свердловская обл., Красноуфимский р-н, с. Средний Бугалыш, примерно 170 м севернее дома № 54-2 по ул. Советская, кадастровый номер: 66:14:1801009:391; молочный блок общей площадью 127,5 кв.м, назначение: нежилое здание, расположенный по адресу: Свердловская обл., Красноуфимский р-н, с. Средний Бугалыш, примерно 170 м севернее дома № 54-2 по ул. Советская, кадастровый номер: 66:14:1801009:392, обязания общества «Лотас» возвратить ФИО1 700 000 руб., уплаченных за объекты недвижимости по недействительной сделке.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в апелляционный суд. По мнению заявителя жалобы, судами не учтено, что у общества «Лотас» на момент заключения спорной сделки не имелось крупного рогатого скота, для содержания которого предусмотрена проданная недвижимость, земельный участок, на котором расположена спорная недвижимость, является собственностью ответчика. ФИО1 полагает, что вывод судов о нерыночной стоимости основан на предположениях, доказательств нерыночной цены обществом «Лотас», на котором должно лежать такое бремя, не представлено.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1 обладает долей участия в размере 33% уставного капитала общества «Лотас», ФИО5 обладает долей участия 52% уставного капитала.

Между обществом «Лотас» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 01.04.2021, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность коровник общей площадью 1450,6 кв.м, назначение: нежилое здание, расположенный по адресу: Свердловская обл., Красноуфимский р-н, с. Средний Бугалыш, примерно 170 м севернее дома № 54-2 по ул. Советская, кадастровый номер 66:14:1801009:390, коровник размерами в крайних осях 54x27м в с. Средний Бугалыш, Красноуфимского района, Свердловской области, общей площадью 1437,4 кв.м, назначение: нежилое здание, расположенный по адресу: Свердловская обл., Красноуфимский р-н, с. Средний Бугалыш, примерно 170 м севернее дома № 54-2 по ул. Советская, кадастровый номер 66:14:1801009:391, молочный блок общей площадью 127,5 кв.м, назначение: нежилое здание, расположенный по адресу: РФ, Свердловская обл., Красноуфимский р-н, с. Средний Бугалыш, примерно 170 м севернее дома № 54-2 по ул. Советская. Кадастровый номер 66:14:1801009:392.

Стороны согласовали, что все указанное имущество, принадлежащее продавцу на праве собственности, продается покупателю за 700 000 руб., которые переданы покупателю до подписания настоящего договора, в том числе 300 000 руб. за коровник с кадастровым номером 66:14:1801009:390, 300 000 руб. за коровник с кадастровым номером 66:14:1801009:391, и 100 000 руб. за молочный блок (пункт 3 договора).

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами без получения одобрения на совершение сделки, по заниженной, экономически необоснованной стоимости, в ущерб интересам юридического лица, общество «Лотас» обратилось в суд с иском о признании указанного договора недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что согласно сведениям бухгалтерской отчетности стоимость имущества на момент его приобретения (в 2019 году) составляла для коровника с кадастровым номером 66:14:1801009:390 – 19 297 600 руб., с кадастровым номером 66:14:1801009:391 – 17 451 410 руб., молочного блока – 11 180 930 руб., остаточная стоимость данного имущества по тем же сведениям бухгалтерской отчетности (бухгалтерского баланса от 06.10.2021) составила 18 567 346 руб. 72 коп., 16 869 696 руб. 40 коп. и 10 808 232 руб. 40 коп. соответственно, кадастровая стоимость спорных объектов составляет 6 427 901 руб. 23 коп., 6 369 263 руб. 14 коп., 967 634 руб. 48 коп. соответственно, т.е. общая кадастровая стоимость спорного имущества, определенная по состоянию на 2019 года составляла 13 764 798 руб. 85 коп., согласно представленным истцом сведениям о продаже аналогичных объектов недвижимого имущества, размещенным в информационных ресурсах сети «Интернет» (сайт объявлений «Авито»), стоимость аналогичных объектов недвижимого имущества составляет минимум 4 000 000 руб., в то время как общая стоимость, определенная сторонами в договоре определена только в размере 700 000 руб., принимая во внимание, что ФИО1 является профессиональным участником отношений, связанных с ведением сельского хозяйства, ей с очевидностью было известно о приобретении спорных объектов по заниженной стоимости, учитывая, что ФИО1 доводы общества «Лотас» не опровергла, о назначении судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости ходатайств не заявляла, доказательств того, что цена спорной сделки являлась рыночной, либо наличия обстоятельств, позволяющих считать спорную сделку экономически оправданной, а также разумных объяснений в связи с чем стоимость спорного имущества за два года (с 2019 года) снизилась более чем 10 раз, не представила, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, как совершенной в ущерб интересам юридического лица при осведомленности другой стороны о явном ущербе для юридического лица.

Руководствуясь положения статьи 167 ГК РФ суды правомерно применили последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить обществу «Лотас» спорное имущество, возложив на общество «Лотас» обязанность по возврату полученных обществом денежных средств в размере 700 000 руб.

Отклоняя доводы ФИО1 об отсутствии на момент совершения сделки у общества «Лотас» крупного рогатого скота, суды правильно указали, что приведенное обстоятельство само по себе правового значения для разрешения спора не имеет, данный факт может носить временный характер.

Доводы о том, что земельный участок, на котором расположено спорное имущество, принадлежит ФИО1, правомерно не приняты апелляционным судом, поскольку из материалов настоящего дела следует, что договор купли-продажи земельного участка, на котором расположено спорное имущество, заключен ФИО1 с Комитетом по управлению имуществом Муниципального образования Красноуфимский округ 24.06.2021, т.е. после приобретения недвижимого имущества в собственность. При этом в заседании суда апелляционной инстанции истец пояснил, что узнал о заключении договора купли-продажи земельного участка только в ходе рассмотрения настоящего дела, по результатам рассмотрения которого истец намерен оспорить сделку с земельным участком.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2021 по делу № А60-28540/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



ПредседательствующийВ.В. Плетнева


СудьиС.Н. Соловцов


Ю.В. Кудинова