Решение от 4 мая 2023 г. по делу № А40-62183/2022

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-62183/22-158-33904 мая 2023 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца: ФИО2

к ответчику: Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная транспортно-строительная компания" (119034, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 27.05.2013, ИНН: <***>, КПП: 770401001

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, финансовый управляющий ФИО3 – ФИО5 (ИНН: <***>).

о ликвидации общества.

с участием представителей:

от истца – ФИО6 по доверенности от 09 января 2019 г. (паспорт, диплом),

от ответчика – ФИО7 по доверенности от 09 января 2023 г. (паспорт, диплом).

В судебное заседание не явились третьи лица.

УСТАНОВИЛ:

Истец просит:

- ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная транспортно-строительная компания» (ИНН <***>);

- Обязанности по ликвидации общества с ограниченной ответственностью«Инвестиционная транспортно-строительная компания», возложить на арбитражного управляющего ФИО8, члена саморегулируемой организации арбитражных управляющих Ассоциация Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих СРО ААУ "ЕВРОСИБ" (ИНН <***>);

- установить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью«Инвестиционная транспортно-строительная компания», восемь месяцев с даты вступления решения суда в законную силу.

В судебном заседании 30.03.2023 объявлен перерыв до 06.04.2023 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Информация о перерыве размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на официальном сайте Арбитражного суда г. Москвы.

В судебное заседание не явились третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ.

Делая вывод о надлежащем извещении третьих лиц о времени и месте проведения судебного заседания, суд, в числе прочего учитывает, что согласно ст. 4 Федерального закона от 17.07.1999 № 176-ФЗ «О почтовой связи» порядок оказания услуг почтовой связи регулируется правилами оказания услуг почтовой связи, утверждаемыми уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Особенности порядка оказания услуг почтовой связи в части доставки (вручения) судебных извещений устанавливаются правилами оказания услуг почтовой связи в соответствии с нормами процессуального законодательства Российской Федерации.

В соответствии с абз. 2 п. 15 Правил, особенности доставки (вручения), хранения почтовых отправлений разряда «судебное» (почтовых отправлений федеральных судов, конституционных (уставных) судов и мировых судей субъектов Российской Федерации, содержащих вложения в виде судебных извещений (судебных повесток), копий судебных актов (в том числе определений, решений, постановлений судов), судебных дел (материалов), исполнительных документов) устанавливаются настоящими правилами.

Согласно п. 34 Правил почтовые отправления разряда «судебное» при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 7 дней. Данный срок хранения судебной корреспонденции органом связи соблюден.

Ранее действующая редакция Правил, а именно абз. 2 п. 34, устанавливала обязанность вручения почтовым органом, при неявке адресата за почтовым отправлением и почтовым переводом в течение 5 рабочих дней после доставки первичного извещения, вторичного извещения. Приказом Минкомсвязи России от 13.02.2018 № 61 был внесен ряд изменений в Правила, в том числе касающихся порядка вручения и доставки почтовой корреспонденции разряда «Судебное». В частности, в новой редакции Правил, действующих с 09.04.2018, исключен абз. 2 п. 34, устанавливающий обязанность вторичного вручения извещения о поступлении почтового перевода или почтового отправления. Суд отмечает, что определения по настоящему делу своевременно размещены в общем доступе в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», тогда как положения ст. 123 АПК РФ не содержат исчерпывающего перечня документов, которые могли бы свидетельствовать о надлежащем уведомлении лица о времени и месте проведения судебного заседания, а напротив, позволяют при решении вопроса об осведомленности лица о начавшемся судебном процессе руководствоваться любыми доказательствами (ч. 1 ст. 123 АПК РФ).

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям искового заявления. Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва и дополнений к нему.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что ООО «Инвестиционная транспортно-строительная компания», зарегистрировано в качестве юридического лица МИ ФНС России №46 по г. Москве 27.05.2013 за основным государственным регистрационным номером <***>. Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что на момент проведения судебного заседания участниками что ООО «Инвестиционная транспортно-строительная компания» являются:

- ФИО2, размер доли 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 руб.,

-ФИО3, размер доли 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 руб.,

-ФИО4, размер доли 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 руб. Данное обстоятельство не оспаривается сторонами и подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами.

Кроме того, лицами, участвующими в деле не оспаривается тот факт, что между участниками Общества ФИО2 и ФИО3, ФИО4 имеется корпоративных конфликт, что, в числе прочего, подтверждается предоставленными в материалы дела копиями судебных актов арбитражных судов.

Судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что возникшие между участниками Общества разногласия могут быть разрешены в только в результате ликвидации Общества по решению суда.

В соответствии с пп. 5 п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно правовой позиции, сформированной в п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судом может быть удовлетворено требование о ликвидации общества, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность. Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Вместе с тем, вопреки названным выше законодательным положениям, а также правоприменительной практике по вопросу ликвидации юридических лиц в судебном порядке, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении искового заявления, поскольку судом при рассмотрении настоящего дела не установлено совокупности необходимым правовых условий, свидетельствующих о невозможности разрешения возникшего между участниками Общества конфликта в виде исключительного способа – ликвидации Общества.

При этом суд отмечает, что в настоящее время возникшие разногласия между участниками Общества не привели к тому, что деятельность Общества существенным образом затруднена, например, в результате невозможности избрания генерального директора.

Более того, в рамках рассмотрения настоящего дела, вопреки процессуальной позиции истца, судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что истец, например, в силу абз. 2 п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявил бы предложения о выкупе доли, а равно использовал механизм выхода участника из Общества, предусмотренный ст. 26 Закона об ООО и Уставом Общества (Уставом Общества предусмотрен свободный выход участника из Общества). Указанные способы могли бы привести к прекращению конфликта между сторонами, с получением истцом соответствующего денежного эквивалента за его долю в уставном капитале Общества.

Кроме того, наличие между сторонами конфликта в управлении Обществом сам по себе не может являться необходимым и достаточным основанием для ликвидации Общества в судебном порядке, поскольку иное, будет прямо противоречить положениям п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В рамках рассмотрения настоящего дела судом также не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что истцом предпринимались меры об исключении из состава участников иных участников, если он полагает, что их действия причиняют ущерб Обществу и затрудняют его деятельность. Суд отмечает, что обстоятельства, изложенные как в исковом заявлении, так и в письменных объяснениях, по сути, и свидетельствуют, по мнению истца, об упречном поведении участников Общества ФИО3, ФИО4 Тогда как вопрос относительно действий участников не в интересах Общества, в результате которых Обществу причиняется ущерб и затрудняется его деятельность, является предметом самостоятельного судебного контроля в рамках рассмотрения искового заявления об исключении участника из состава участников общества.

В подобной ситуации, учитывая, что Общество в настоящее время осуществляет свою деятельность, единоличный исполнительный орган в Обществе избран надлежащим образом, препятствий для продления его полномочий нет, а иные участники Общества возражают против ликвидации Общества, суд соглашается с правовой позицией ответчика о том, что истцом не использованы иные инструменты по выходу из корпоративного конфликта внутри Общества, в связи с чем использование такого экстраординарного способа завершения корпоративного конфликта как ликвидация Общества не может быть применен в настоящем деле.

Тогда как формальное несогласие истца с размером, например, причитающейся ему действительной стоимости доли, не может являться основание для ликвидации Общества, поскольку прямо будет противоречить правоприменительному подходу, при котором, только в исключительных случаях, суд может вмешаться в вопрос управления Обществом помимо воли всех его участников.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку при рассмотрении дела судом не было установлено ни одного обстоятельства, свидетельствующего о необходимости ликвидации Общества в судебном порядке.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации.


Судья И. В. Худобко