Решение от 30 мая 2024 г. по делу № А43-97/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-97/2024


Нижний Новгород

   31 мая 2024 года



Резолютивная часть решения объявлена 23.05.2024.

                     Полный текст решения изготовлен 31.05.2024.


Арбитражный суд Нижегородской области в составе

судьи Назаровой Татьяны Николаевны (шифр 12-11)

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Перешеиной А.А.

с участием представителя

от истца: ФИО1 (доверенность от 01.06.2021)

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску Центрального банка Российской Федерации

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к закрытому акционерному обществу «Производственный механизированный комбинат №6» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

ФИО2,

ФИО3,

ФИО4,

ФИО5

о ликвидации юридического лица,


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 15 по Нижегородской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России по № 5 по Нижегородской области. 



установил:

Центральный банк Российской Федерации (далее – Банк России) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу «Производственный механизированный комбинат №6» (далее – ЗАО «Производственный механизированный комбинат №6», Общество), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о ликвидации закрытого акционерного общества «Производственный механизированный комбинат № 6».

            В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 15 по Нижегородской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России по № 5 по Нижегородской области.

Исковые требования основаны на статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 4, 6, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (далее – Закон № 86-ФЗ), статье 42 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее – Закон                 № 39-ФЗ) и мотивированы не передачей Обществом ведения реестра владельцев именных ценных бумаг лицу, имеющему соответствующую лицензию.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержала в полном объеме.

Ответчики и третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, явку уполномоченных представителей в суд не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор рассмотрен по существу в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц.

Изучив материалы дела и заслушав полномочного представителя истца, арбитражный суд пришел к следующему.

Как видно из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), 17.07.2000 зарегистрировано закрытое акционерное общество «Производственный механизированный комбинат № 6», ИНН <***>,                               ОГРН <***>.

Согласно выписке из реестра эмиссионных ценных бумаг, 10.12.2004 зарегистрирован выпуск эмиссионных ценных бумаг Общества, актуальный регистрационный номер выпуска 1-01-18166-Р.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг, Волго-Вятским ГУ Банка России (далее – Главное управление) был выявлен факт нарушения Обществом законодательства о рынке ценных бумаг, а именно установленного порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества.

Согласно Информации о реестрах владельцев ценных бумаг, договор на ведение реестра между ЗАО «Производственный механизированный комбинат №6» и акционерным обществом «Новый регистратор» (далее – АО «Новый регистратор») расторгнут 27.07.2021. С 27.07.2021 реестр находится на хранении у АО «Новый регистратор».

Выписка из ЕГРЮЛ в отношении Общества содержит сведения о держателе реестра акционеров Общества – АО «Новый регистратор». Вместе с этим, как указывает истец, Закон №129-ФЗ не предусматривает обязанность регистрирующего органа по актуализации на текущую дату сведений о держателе реестра акционеров Общества.

Таким образом, обязанность Общества по обеспечению надлежащего ведения реестра владельцев ценных бумаг путем передачи реестра регистратору до настоящего времени не исполнена.

В связи с изложенным Главным управлением в адрес Общества был направлен запрос о предоставлении документов, подтверждающих обеспечение надлежащего ведения реестра акционеров ЗАО «Производственный механизированный комбинат №6». Указанный запрос направлен заказным почтовым отправлением по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ. В связи с тем, что Общество не предприняло мер для получения запроса, почтовое отправление было возвращено в Волго-Вятское ГУ Банка России 11.03.2022.

Также Обществу по адресу места нахождения, указанному в ЕГРЮЛ, были направлены Предписания о предоставлении документов, которые были возвращены в Банк России в связи с истечением срока хранения 24.10.2022, 16.12.2022 и 02.10.2023 соответственно.

Согласно письмам Межрайонной ИФНС России № 15 по Нижегородской области от 09.08.2022 №03-08/011227@, от 02.11.2022 № 03-08/015267@ и от 04.05.2023                                   № 03-08/005661@ достоверность сведений в ЕГРЮЛ об адресе Общества подтверждена в установленном порядке.

Главным управлением в адрес АО «Новый регистратор» направлено предписание о предоставлении документов, которое содержало требования представить в Главное Управление список зарегистрированных в реестре акционеров ЗАО «Производственный механизированный комбинат №6» лиц по состоянию на 27.07.2021. В ответ на указанное предписание АО «Новый регистратор» представлены в Главное управление имеющиеся у него сведения о лицах, зарегистрированных в реестре акционеров Общества.

Волго-Вятским ГУ Банка России предприняты исчерпывающие меры с целью получения информации о дате и месте рождения учредителей (участников) Общества.

Истец полагает, что противоправное бездействие Общества, выражающееся в не передаче ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг, свидетельствует о пренебрежительном отношении Общества к своим публично-правовым обязанностям.

Изложенные выше обстоятельства послужили основанием для обращения Банка России в суд с иском о ликвидации ЗАО «Производственный механизированный комбинат №6».

Исследовав материалы дела, суд усматривает основания для удовлетворения исковых требований, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 10.1. статьи 4, статьями 6, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее – Закон №86-ФЗ), пунктами 10, 20 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон №39-Ф3) Центральный банк Российской Федерации является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, и обращается в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии с пунктом 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

В пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

 Пунктом 1 статьи 44 Закона №208-ФЗ установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.     

На основании пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона №39-Ф3 деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

В письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227 даны разъяснения, что нормы статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона № 142-ФЗ не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

В соответствии с пунктом 7.10. Положения Банка России от 27.12.2016 №572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг» в случае если договор на ведение реестра прекращен, в том числе в связи с реорганизацией эмитента, а эмитент в соответствии с пунктом 3.11 статьи 8 Закона №39-Ф3 не указал держателя реестра, которому должен быть передан реестр, то держатель реестра обязан хранить реестр и документы, связанные с его ведением, не менее пяти лет.

Ежеквартально в соответствии с Указанием Банка России от 30.09.2022 № 6282-У «Об объеме, формах, сроках и порядке составления и представления в Банк России отчетности профессиональных участников рынка ценных бумаг, организаторов торговли и клиринговых организаций, а также другой информации» профессиональные участники рынка ценных бумаг, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее также - регистраторы), представляют в Банк России отчетность по форме ОКУД 0420420 «Отчет регистратора», которая содержит, в том числе, информацию об эмитентах, ведение реестров которых осуществляет регистратор, а также об эмитентах, не обеспечивших передачу реестра владельцев ценных бумаг и документов, связанных с его ведением (далее –Отчетность регистраторов).

Сформированная на основе сведений, представленных в Отчетности регистраторов, информация о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у регистраторов, и о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на хранении у регистраторов (далее – Информация о реестрах владельцев ценных бумаг), содержится на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.cbr.ru в разделе «Финансовые рынки/рынок ценных бумаг/реестры».

В соответствии с Указанием Банка России от 28.12.2015 № 3921-У «О составе, объеме, порядке и сроках раскрытия информации профессиональными участниками рынка ценных бумаг» к обязательной информации, подлежащей раскрытию регистратором на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, в том числе относится перечень реестров, находящихся на обслуживании у регистратора, с указанием по каждому реестру наименования эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам), даты заключения договора на ведение реестра и идентификационного номера налогоплательщика-эмитента (номера и даты регистрации правил доверительного управления паевым инвестиционным фондом, номера и даты регистрации правил доверительного управления ипотечным покрытием), а также перечень эмитентов, реестры которых находятся у регистратора на хранении, с указанием наименования эмитента, даты и основания перевода реестра на хранение, идентификационного номера налогоплательщика-эмитента.

В силу пункта 3.14 статьи 8 Закона №39-Ф3 при прекращении договора на ведение реестра держатель реестра не позднее следующего рабочего дня обязан раскрыть информацию об этом в порядке, предусмотренном нормативными актами Банка России.

В ходе проведенного Главным управлением мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что информация о передаче Обществом ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору отсутствует.


Выписка из ЕГРЮЛ в отношении Общества содержит сведения о держателе реестра акционеров Общества - АО «Новый регистратор». Вместе с этим, Закон №129-ФЗ не предусматривает обязанность регистрирующего органа по актуализации на текущую дату сведений о держателе реестра акционеров Общества.

В соответствии с частью 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Согласно пунктам 7, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

Таким образом, обязанность по обеспечению надлежащего ведения реестра владельцев ценных бумаг путем передачи реестра регистратору Обществом до настоящего времени не исполнена.

В соответствии с письмом Межрайонной ИФНС России № 15 по Нижегородской области от 19.06.2023 № 08-08/000373дсп признаки недействующего юридического лица у Общества отсутствуют. Таким образом, Общество не подлежит исключению из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ.

Учитывая изложенное, суд усматривает основания для ликвидации юридического лица в принудительном порядке.

Учредителями Общества являются ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

В связи с изложенным, обязанности по осуществлению ликвидации возлагаются на его учредителей –ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

На основании статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего лицо совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает срок его исполнения. Суд считает возможным установить срок завершения ликвидационной процедуры, равным шести месяцам после вступления решения в законную силу, как соответствующим  действующему законодательству.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по государственной пошлине относятся на ответчиков и подлежат взысканию в доход бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  



РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Ликвидировать закрытое акционерное общество «Производственный механизированный комбинат № 6» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Возложить на учредителей ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 обязанность по осуществлению процедуры ликвидации закрытого акционерного общества «Производственный механизированный комбинат № 6» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), предусмотренной в статьях 62 – 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, и представлению в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и документов о завершении ликвидационной процедуры в течение шести месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Производственный механизированный комбинат № 6» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 1200 рублей государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 1200 рублей государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 1200 рублей государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 1200 рублей государственной пошлины.

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета 1200 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья

Т.Н. Назарова