Решение от 29 июля 2019 г. по делу № А40-55952/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-55952/19

136-424

30 июля 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена «24» июля 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено «30» июля 2019 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Квавадзе Мака Мевлудиевны

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САТОРИ" (107497 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА МОНТАЖНАЯ 8 , ОГРН: <***>, ИНН <***>, дата регистрации 13.12.2011)

о признании недействительным решения,

третьи лица ФИО2, ФИО2,

в судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО3 по доверенности от 21.07.2018,

от ответчика – ФИО4 генеральный директор (паспорт РФ),

от третьих лиц - ФИО5 по доверенности от 07.09.2018, ФИО6 по доверенности от 21.02.2019,

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «Сатори» создано в результате реорганизации 13.12.2011.

Участниками общества являются:

- ФИО7 с долей участия в уставном капитале общества 30,82 % номинальной стоимостью 3 082 руб.;

- ФИО2, с долей участия в уставном капитале общества 53,77% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5377 руб.;

- ФИО2, с долей участия в уставном капитале общества 6,85 % номинальной стоимостью 685 руб.;

- ФИО8 с долей участия в уставном капитале общества 8,56% номинальной стоимостью 856 руб.

08.10.2018 в обществе состоялось внеочередное общее собрание, на котором был избран Совет директоров Общества в составе: ФИО9, ФИО2, ФИО6, ФИО10 ФИО11

04.01.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором были рассмотрены следующие вопросы повестки дня:

1. Избрание генерального директора ООО «Сатори».

2. Утверждение вознаграждения членам Совета директоров ООО «Сатори».

3. О назначении аудиторской проверки, утверждении аудитора и определении размера оплаты его услуг. Об утверждении Положения о Совете директоров Общества.

По второму вопросу повестки дня общим собранием участников было принято решение установить вознаграждение членам Совета директоров в размере 200 тысяч рублей, а Председателю Совета директоров 300 тысяч рублей.

Принятое решение удостоверено нотариусом города Москвы ФИО12

Истец голосовал против принятого решения.

Полагая, что принятое решение повлечет негативные последствия и банкротство общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик исковые требования признал.

Третьи лица против удовлетворения исковых требований возражали по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В силу части 3 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Из совокупного толкования приведенных выше норм следует, что при обращении в суд с иском истец должен доказать совокупность двух обстоятельств, а именно:

- противоречие принятого решения требованиям действующего законодательства;

- нарушение решением прав и охраняемых законом интересов акционера.

Частью 2 этой же статьи установлено, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В соответствии с частью 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Компетенция общего собрания определяется статьей 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу части 2 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по решению общего собрания участников общества членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества.

Таким образом, законодатель относит именно к компетенции общего собрания решение вопроса об определении размера вознаграждения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также учитывает и то обстоятельство, что доля истца не могло повлиять на общее количество голосов участников, проголосовавших «за» принятие оспариваемого решения.

Кроме того, на дату рассмотрения спора, трудовые договоры с членами Совета директоров не заключены, заработная плата не выплачивалась.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу ФИО13.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Квавадзе Мака Мевлудиевны отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья

А.Н. Петрухина