Решение от 18 апреля 2023 г. по делу № А08-1045/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-1045/2020
г. Белгород
18 апреля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 18 апреля 2023 года


Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2

к ООО ЗГО "ГИДРОЛАСТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО "ПСГ"

третьи лица: УФНС России по Белгородской области, Старооскольское РОСП УФССП по Белгородской области, конкурсный управляющий ООО «ПСГ» ФИО3 (ИНН <***>)

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО4, доверенность от 21.12.2021,удостоверение

от ответчиков: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от третьих лиц: представитель не явился, извещен надлежащим образом.

установил:

ФИО2 обратился в суд с иском с учетом уточнённых требований (том 7, л.д. 22-25) к ООО ЗГО "ГИДРОЛАСТ", ООО "ПСГ" о признании договора поставки № 7/17 от 01.10.2017, заключенного между ООО ЗГО "ГИДРОЛАСТ" и ООО "ПСГ" недействительным, применении последствий недействительности сделки путем возврата спорного имущества.

В судебном заседании истец исковые требования подержал в полном объеме.

Ответчики и третье лицо в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец – ФИО2, являясь участником ООО ЗГО «Гидроласт», 23.06.2017 направил в общество нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества. 15 июля 2017 года указанное заявление обществом было получено.

ООО ЗГО «Гидроласт» действительная стоимость доли в установленный законодательством срок истцу в добровольном порядке выплачена не была, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к ООО ЗГО «Гидроласт» о взыскании действительной стоимости доли (дело № А08-13778/2017).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.08.2018 по делу №А08-13778/2017 исковые требования ФИО2, удовлетворены, с ООО ЗГО «Гидроласт» в пользу ФИО2 взыскано 5 027 400 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО ЗГО "ГИДРОЛАСТ", 2 000 руб. госпошлины.

ООО ЗГО "ГИДРОЛАСТ" до настоящего времени взысканная решением суда действительная стоимость доли в размере 5 027 400 руб. ФИО2 не выплачена.

Как полагает истец, совокупность указанных им в исковом заявлении обстоятельств подтверждает недобросовестное поведение ответчика - ООО ЗГО «Гидроласт» и злоупотребление правом в отношении законных интересов истца, заключающееся в том, что ООО ЗГО «Гидроласт» была совершена сделка с исключительной целью вывода активов общества во вред вышедшему из общества участнику и уклонения от выплаты ему действительной стоимости доли.

В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства и факты.

Истец указал, что в ходе исполнения вступившего в законную силу судебного акта о взыскании действительной стоимости доли ФИО2 стало известно, что все имущество должника было передано по договору поставки №7/17 от 01.10.2017 года обществу с ограниченной ответственностью «ПСГ». ООО «ПСГ» согласно сведениям из ЕГРЮЛ зарегистрировано 03.10.2012 года, учредителем и директором которого являлся ФИО5 При этом ФИО5 являлся учредителем и единоличным исполнительным органом ООО ЗГО «Гидроласт».

Истец акцентирует внимание на том, что ООО ЗГО «Гидроласт» вышеуказанные действия были совершены после подачи истцом заявления о выходе из общества, то есть когда ООО ЗГО «Гидроласт» были известны требования истца о выплате действительной стоимости доли.

На настоящий момент ООО ЗГО «Гидроласт» числится в ЕГРЮЛ как действующее юридическое лицо, однако вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.08.2018 по делу №А08-13778/2017 о взыскании с ООО ЗГО «Гидроласт» в пользу истца 5 027 400 руб. не исполнено в связи с отсутствием какого-либо имущества у ООО ЗГО «Гидроласт».

На основании вышеизложенного истец полагает, что ООО ЗГО «Гидроласт» намеренно уменьшило состав своего имущества исключительно в целях ухода от фактической выплаты действительной стоимости доли, причитающейся истцу в связи с его выходом из общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 ГК РФ.

В пункте 1 статьи 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В рассматриваемом споре в качестве правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной истец ссылался на то, что данная сделка была совершена ответчиками с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом, поскольку ООО ЗГО «Гидроласт» произведено отчуждение имущества, что в свою очередь сделало невозможным исполнение решения Арбитражного суда Белгородской области по делу № А08- 13778/2017 о взыскании в пользу ФИО2 денежных средств в размере 5 027 400 руб. 00 коп.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» дано разъяснение, что согласно абзацу 1 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий недействительности сделки может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон все полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

В рассматриваемом случае, истец не представил доказательств того, что оспариваемые им сделки нарушают его законные права, охраняемые законом интересы, а также незаконно возлагают на него какие-либо обязанности (статьи 65 и 9 АПК РФ)

Доводы истца о злоупотреблении ответчиками правом и о том, что оспариваемые сделки направлены исключительно на невыплату ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, не имеют своего документального обоснования, носят предположительный характер.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона; с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 Постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

При рассмотрении настоящего дела наличие таких обстоятельств при совершении сделки не установлено. Спорная сделка совершена после выхода истца из общества, являлась возмездной, повлекла за собой те правовые последствия, на достижение которых она была направлена, не привела к нарушению прав ни ООО ЗГО «Гидроласт», ни истца, доказательств в опровержение указанных обстоятельств не представлено. Доказательств того, что совершая спорную сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, истцом также не представлено.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Таким образом, отчуждение обществом принадлежащего ему имущества, после выхода истца из состава его участников, не влияет на определение подлежащей выплате стоимости действительной доли.

По доводам истца о невозможности выплаты обществом стоимости доли суд также отмечает, что в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (пункт 3 статьи 3 Закона N 14-ФЗ).

Иные доводы истца, приведенные в обоснование по иску, с учетом установленных по делу обстоятельств и совокупности представленных доказательств, суд находит необоснованными и неподтвержденными в ходе рассмотрения спора.

При таких обстоятельствах исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат, в связи с чем не подлежат удовлетворению и требования истца о применении последствий недействительности сделки (ст. 167 ГК РФ).

Ответчиками до принятия решения заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности по признанию договора поставки №7/17 от 01.10.2017 недействительной и применении последствий ее недействительности.

Истец указал, что об отчуждении имущества общества он узнал в ходе исполнительного производства - 18.10.2019.

Доказательств осведомленности истца об оспариваемом договоре ранее 18.10.2019 ответчики суду не представили и такие доказательства в материалах дела отсутствуют (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суд пришел к выводу, что срок исковой давности по оспариванию договора поставки от 01.10.2017 №7/17 истцом не пропущен.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины по делу (в том числе по иску и по заявлению об обеспечении иска) относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.


Судья

Мирошникова Ю. В.