Решение от 4 мая 2025 г. по делу № А73-15162/2024

Арбитражный суд Хабаровского края

<...>, www.khabarovsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-15162/2024
г. Хабаровск
05 мая 2025 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 07.04.2025 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания К.И. Окуневой,

рассмотрел в заседании суда дело по иску Чэн Хуэйюй (дата и место рождения: 19.06.1962, Хэйлунцзян, КНР, гражданство КНР)

к обществу с ограниченной ответственностью «Строитель» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 680031, <...>, литер Д, оф. 4)

к ФИО1 (дата и место рождения: 29.07.1978, уезд Иань Провинция Хэйлунцзян, гражданство РФ, ИНН <***>)

третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю (680000, <...>); ФИО2 (<...>), ФИО3 (<...>).

о признании недействительным протокола заочного голосования ООО «Строитель» от 01.08.2023 г., договоров купли-продажи доли от 09.08.2023 г., от 14.09.2023 г. и применении последствия недействительности сделок

при участии:

от истца – ФИО4 по доверенности от 22.04.2024


Чэн Хуэйюй обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строитель», ФИО5 о признании недействительным протокола заочного голосования ООО «Строитель» от 01.08.2023 г., договора купли-продажи доли ООО «Строитель» от 09.08.2023 г., договора купли-продажи доли ООО «Строитель» от 14.09.2023 г., удостоверенный ФИО6, нотариусом нотариального округа города Хабаровска Хабаровского края, № в реестре 27/72-н/27-2023-1-631 и применении последствий недействительности указанных сделок, а именно:

- признать за ООО «Строитель» права собственности на 30 % долей в уставном капитале;

- признать за Чэн Хуэйюй право собственности на 50 % долей в уставном капитале ООО «Строитель».


Кроме этого, истец просил восстановить срок на подачу искового заявления.


Определением от 04.09.2024 исковое заявление принято к производству, возбуждено дело №А73-15162/2024.

Определением от 25.11.2024 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.


Определением от 06.02.2025 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.


03.03.2025 в материалы дела от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором истец просил:

- признать недействительным протокол заочного голосования ООО «Строитель» от 01.08.2023 г., договор купли-продажи доли ООО «Строитель» от 09.08.2023 г., договор купли-продажи доли ООО «Строитель» от 14.09.2023 г., удостоверенный ФИО6, нотариусом нотариального округа города Хабаровска Хабаровского края, № в реестре 27/72-н/27-2023-1-631 и применении последствия недействительности указанных сделок, а именно:

- признать за ООО «Строитель» права собственности на 30 % долей в уставном капитале с одновременным лишением права на долю в уставном капитале ФИО1;

- признать за Чэн Хуэйюй право собственности на 50 % долей в уставном капитале ООО «Строитель» одновременным лишением права на долю в уставном капитале ФИО1;

- погасить запись регистрации №ГРН 2232700230156 от 28.08.2023 в ЕГРЮЛ о праве ФИО1 на 30% доли в уставном капитале ООО «Строитель»;

- восстановить запись регистрации в ЕГРЮЛ о праве ООО «Строитель» на 30% доли в уставном капитале ООО «Строитель»;

- погасить запись регистрации №ГРН 2232700254147 от 21.09.2023 в ЕГРЮЛ о праве ФИО1 на 50% доли в уставном капитале ООО «Строитель»;

- восстановить запись регистрации в ЕГРЮЛ о праве Чэн Хуэйюй на 50% доли в уставном капитале ООО «Строитель».


Определением от 06.03.2025 уточнения исковых требований судом были приняты.


В судебном заседании 01.04.2025 объявлялся перерыв до 07.04.2025 в порядке статьи 163 АПК РФ.

В судебное заседание  представители ответчиков и третьих лиц не явились.

От представителя ответчика ФИО7  - ФИО8 в материалы дела поступило ходатайство о том, что он с 23.01.2025 не является представителем и не оказывает юридические услуги ФИО5.

Ранее, в предварительном судебном заседании 17.10.2024  представитель ответчика заявлял о пропуске истцом срока исковой давности.

Третьими лицами представлены ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие.

ФИО2 в материалы дела представлены письменные пояснения.

ФИО3 отзыв не представлен.

Представитель истца поддержал исковые требования, считает срок исковой давности не попущенным.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие ответчиков и третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителя истца, суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «Строитель» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 25.01.2013 за ОГРН <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.08.2024, участниками общества являются: ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 80% с 21.09.2023 и Хэйлунцзянская инвестиционная компания «Синьсин» с ограниченной ответственностью с долей в уставном каптале в размере 20% с 16.11.2015.

ФИО1 приобрел долю в уставном капитале общества в размере 30% на основании протокола заочного голосования от 01.08.2023 и договора купли-продажи доли от 09.08.2023, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ - 28.08.2023.

Согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строитель» от 09.08.2023, ООО «Строитель» (продавец) передал принадлежащую ему долю в уставном капитале в размере 30% стоимостью 7650 руб. в собственность покупателю ФИО5.

Также, ФИО1 приобрел долю в размере 50% на основании договора купли-продажи от 14.09.2023.

Согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строитель» от 14.09.2023, ФИО3 (продавец), действующая от имени Чэн Хуэйюя по доверенности серии 27 АА№1534381 от 14.02.2020, продала принадлежащую Чэн Хуэйюю долю в уставном капитале в размере 50%,  покупателю ФИО5  за 12 750 руб.

Договор удостоверен нотариусом нотариального округа города Хабаровска ФИО6

О данных сделках Чэн Хуэйюй не знал, поскольку находился постоянно за пределами территории РФ, узнал о них только в мае 2024 года .

Чэн Хуэйюй через представителя обратился в налоговый орган  с заявлением от 02.05.2024 о выдаче ему копии договора купли-продажи доли, заключенного в период с 01.01.2023 по 31.12.2023.

В справке от 02.05.2024 налоговый орган сообщил, что содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО «Строитель» в виде договора купли-продажи доли Чэн Хуэйюй отсутствуют.

Чэн Хуэйюй являлся собственником доли в уставном капитале ООО «Строитель»  в размере 50% в период с 09.02.2023 по 21.09.2024.

Доля была  приобретена Чэн Хуэйюй на основании договора дарения от 09.02.2023, удостоверенного ФИО9 временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа города Хабаровска ФИО10

Копию протокола истец получить не смог, так как уже не являлся участником общества, протокол является внутренним документом общества.

Чэн Хуэйюй продавать долю в размере 50% не хотел. Ввиду того, что доверенность на имя ФИО3 с неограниченными полномочиями по решению вопросов, в том числе об отчуждении принадлежащего истцу имущества и определения стоимости этого имущества была выдана 14.02.2020, когда он еще не являлся  собственником  доли в уставном капитале общества в размере 50%, то он не мог предположить, что по этой доверенности ФИО3  может распорядиться  приобретенной им долей. Действия ФИО3 по отчуждению доли не свидетельствуют о добросовестном ее поведении.

После того, как Чэн Хуэйюй узнал о продаже его доли, он распоряжением от 10.08.2024 отменил доверенность, выданную ФИО3

Истец полагает, что протокол заочного собрания и сделки по отчуждению долей являются недействительными по основанию п. 2 статьи 174 ГК РФ.

По мнению истца, в процедуре проведения общего собрания участников общества имеются нарушения. Ни Чэн Хуэйюй, ни Хэйлунцзянская инвестиционная компания «Синьсин» не извещались о проведении общего собрания и не присутствовали на нем. Результаты проведенного собрания оформлены протоколом заочного собрания, в то время как порядок проведения заочного голосования в обществе не установлен.

Кроме того, истец считает, что сделки  купли-продажи долей в размере 30% и 50% являются взаимосвязанными  для квалификации их как крупные, поскольку совершены в один календарный месяц и имеют однородный предмет.

Исходя из данных бухгалтерского баланса, стоимость активов ООО «Строитель» по состоянию на 31.12.2022  (год, предшествующий году купли-продажи доли в размере 80%) составляет 144 080 000 руб.

Следовательно, стоимость имущества, которое ФИО1 получил по взаимосвязанным сделкам, составляет 115 264 000 руб. (80% от 144 080 000 руб.).

Одобрения со стороны истца на совершение оспариваемых сделок не было.

Помимо приведенных нарушений, по мнению истца, имеются  признаки  притворности сделок, прикрывающих  безвозмездную передачу имущества без намерений совершить именно сделку купли-продажи имущества по реальной рыночной цене.

Продажу долей по номинальной стоимости  (по заниженной  цене)  стороны прикрыли дарение, что в силу положений статей 170 и 575 ГК РФ не допускается и влечет ничтожность спорных сделок согласно статьям 10 и 168 ГК РФ.

Указанные обстоятельства послужили основанием истцу для обращения с настоящим иском в суд.


В соответствии с пунктом 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.


В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Пунктом 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.


Согласно пункту 5 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Как указано в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.


В пункте 108 постановления Пленума ВС РФ № 25 разъяснено, что к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).


Решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом (пункт 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

К существенным нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решений общего собрания участников общества, относятся: несвоевременное извещение участника о дате, времени и месте проведения собрания, непредоставление участнику возможности ознакомления с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания.


В силу пункта 1 статьи 38 Федерального закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.


Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования (пункт 3 статьи 38 Федерального закона N 14-ФЗ).


Из материалов дела следует, что на внеочередном общем собрании участников ООО «Строитель», проведенном путем заочного голосования, оформленным протоколом от 01.08.2023, при участии от   имени Чэн Хуэйюя, владеющего долей в размере 50%,  представителя ФИО3, действующей на основании доверенности от 14.02.2020, при участии от имени Хэйлунцзянской инвестиционной компании «Синьсин» с ограниченной ответственностью, владеющей долей в размере 20%, законного представителя – исполнительного директора  Гу Байшен, приняты решения о предложении третьим лицам приобрести долю в уставном капитале, принадлежащую обществу, в размере 30% номинальной стоимостью 7650 руб., определить цену продажи доли за 7650 руб.


Согласно представленным в материалы дела бюллетеням, представители Чэн Хуэйюй и Хэйлунцзянской инвестиционной компании «Синьсин» с ограниченной ответственностью проголосовали за принятие решений.


Согласно пункту 1 статьи 36 Федерального закона № 14-ФЗ, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 2 статьи 36 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Вне зависимости от того, кем инициировано проведение общего собрания участников общества, установленный частями 1, 2 статьи 36 Закона об обществах порядок уведомления должен быть соблюден.

Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм права, и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы.

Разделом 9 Устава ООО «Строитель» предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества  обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества либо путем вручения уведомления участнику лично либо его представителю. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества, такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.


Истец  утверждает, что не уведомлялся о проведении данного собрания, также ставит под сомнение уведомление  Хэйлунцзянской инвестиционной компании «Синьсин» с ограниченной ответственностью, поскольку ему доподлинно известно, что ее представитель в момент голосования на территории РФ отсутствовал.


Доказательств уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников Общества путем заочного голосования,  как истца, так и Хэйлунцзянской инвестиционной компании «Синьсин» с ограниченной ответственностью ответчиками в материалы дела не представлено.


Не представлено таких и доказательств со стороны третьего лица ФИО3, представлявшей  на собрании  интересы истца.


Кроме того, Устав общества не содержит условий о порядке проведения заочного голосования.


При таких обстоятельствах, принятое на внеочередном собрании решение о продаже доли третьим лицам, оформленное протоколом от 01.08.2023, является недействительным.


На основании принятого решения был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строитель»  от 09.08.2023, на основании которого ФИО1 приобрел долю в уставном капитале общества размере 30% по цене  7650 руб., принадлежащую обществу.


Также, ФИО1  по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строитель»  от 14.09.2023 приобрел долю в  уставном капитале общества в размере 50% по цене 12 750 руб., принадлежащую Чэн Хуэйюю.


В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно положениям пункта 2 статьи 174 ГК РФ для признания сделки недействительной в соответствии с указанной нормой необходимо установить причинение данной сделкой явного ущерба стороне, в интересах которой оспаривается сделка, и очевидность этого для другой стороны, либо сговор или иные совместные действия представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Из материалов дела следует, что Чэн Хуэйюй выдал ФИО3 доверенность от 14.02.2020, которой уполномочил последнюю быть его представителем с неограниченными полномочиями, в частности управлять и распоряжаться  всем движимым и недвижимым имуществом, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, заключать все разрешенные законом сделки.

На основании данной доверенности ФИО3 от имени Чэн Хуэйюя осуществила продажу его доли в размере 50% ФИО5, заключив  с последним  договор купли-продажи доли от 14.09.2023.

Однако, доля в уставном капитале ООО «Строитель» в размере 50% была приобретена Чэн Хуэйюем по договору дарения от 09.02.2023, заключенному с ФИО2, то есть после выдачи ФИО3 доверенности. Чэн Хуэйюй не предполагал, что на основании этой доверенности ФИО3 распорядиться его долей в размере 50%.


Статьей 182 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.


Сделка, на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Судом установлено, что Чэн Хуэйюй не имел планов и не хотел продавать долю в размере 50%, о продаже доли не знал до мая 2024 года. ФИО3 не уведомила его о продаже доли.

Также ФИО3 на основании данной доверенности от имени истца  приняла участие в голосовании на общем внеочередном собрании участников ООО «Строитель», о чем истец также не знал и был против отчуждения доли обществом третьим лицам.

ФИО3 на основании доверенности от 14.02.2020 при  заключении оспариваемой сделки должна была действовать при подтверждении соответствующих действий со стороны доверителя, без злоупотребления правами, предоставленными ей доверенностью, и не обладала исключительной самостоятельностью распоряжения имуществом истца.

Доказательств того, что истец давал соответствующие указания/распоряжения на совершение оспариваемых сделок  материалы дела не содержат.

Также материалы дела не содержат доказательств последующего одобрения истцом оспариваемых сделок.


Кроме того, сделки по продаже долей совершены по номинальной цене при стоимости активов по состоянию на 31.12.2022 в размере 144 080 000 руб. В связи с чем, стоимость имущества, которое приобрел ФИО1, составляет 115 264 000 руб. (80% от 144 080 000 руб.).


При этом, вопреки доводам истца, сделки купли-продажи доли не являются взаимосвязанными по смыслу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе, поскольку совершены по  номинальной стоимости, что существенно ниже 25% процентов балансовой стоимости активов общества.


Таким образом, материалами дела подтверждается, что в результате совершения оспариваемых сделок обществу и истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик ФИО1 (вторая сторона сделки) знал или должен был знать, поскольку имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях с представителем ФИО3, что следует из представленных истцом пояснений и доказательств.


Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах настоящего дела доказательства, исходя из обстоятельств дела, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых  сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.


Истец также полагает, что в данном случае  имеются признаки притворности сделок купли-продажи долей, прикрывающих безвозмездную  передачу имущества без намерений совершить именно сделку купли-продажи имущества по реальной рыночной цене.

Проверив обоснованность доводов истца, суд пришел к следующим выводам.


В соответствии с  пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила

Сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 Постановления № 25).

Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки.

Ссылаясь на данную норму права, истец полагает, что  содержание договоров купли-продажи доли не свидетельствует о возмездном характере сделок, продажа долей произведена по заниженной цене и направлена на фактическое дарение имущества.

Между тем, реализация имущества по цене ниже рыночной (номинальной) не является достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Обязательным признаком договора дарения в соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ является очевидное намерение стороны передать имущество в качестве дара. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Истец  не доказал, что воля сторон по договорам купли-продажи не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий, а также что эти сделки прикрывали иную волю ее участников.

Также не доказано то обстоятельство, что сторонами совершены сделки либо действия, свидетельствующие о безвозмездности оспариваемых договоров.

Кроме того, согласно условиям договора дарения от 09.02.2023, истец также приобрел долю уставного капитала общества в размере 50% номинальной  стоимостью  12 750 руб..


При изложенных обстоятельствах ссылка истца на необходимость применения при разрешении спора положений статей 170, 575 ГК РФ суд считает ошибочной, поскольку она основана на неправильном толковании указанных положений Закона во взаимосвязи с фактическими обстоятельствами дела.


В ходе рассмотрения дела представитель ФИО7 заявил о применении срока  исковой давности и об отказе в удовлетворении иска.


Как указывал представитель ответчика, протокол заочного собрания от 01.08.2024 и договор  купли-продажи от 09.08.2023 совершены более 1 года  с момента обращения истца с исковым заявлением в суд. При этом, истцу было достоверно известно о содержании сделок  с начала мая 2024 года.


В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно статье 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как следует из пояснений представителя истца и установлено судом по материалам дела, Чэн Хуэйюй о проведении общего собрания участников от 01.08.2023 и о совершении оспариваемой сделки от 09.08.2023  не знал, поскольку постоянно не проживает на территории РФ, узнал о сделке только в мае 2024 года, сделав запрос в налоговый орган от 02.05.2024.

Чэн Хуэйюй мог узнать об оспариваемых сделках только с момента их регистрации в ЕГРЮЛ.

В  ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО1 как об участнике ООО «Строитель»  с размером доли  30% номинальной стоимостью 7650 руб. - 28.08.2023, запись  с отражением  изменения сведений об участнике ООО «Строитель» ФИО1  с размером доли  80% номинальной стоимостью 20400 руб.  внесена - 21.09.2023.  Истец обратился с иском в суд 28.08.2024, то есть в пределах срока исковой давности.


Срок на оспаривание принятого решения, оформленного протоколом от 01.08.2023, также не истек в силу пункта 5 статьи 181.4 ГК РФ.

Доказательств, подтверждающих, что истец знал об оспариваемых сделках, ответчиком не представлено. Напротив, материалы дела свидетельствуют об обратном.

При таких обстоятельствах, оснований для применения срока исковой давности не имеется.

Последствиями  признания  оспариваемых сделок недействительными будет являться  признание за ООО «Строитель» права собственности на 30 % доли в уставном капитале с одновременным лишением права ФИО1 на долю в уставном капитале в размере 30%, признание за Чэн Хуэйюй права собственности на 50 % долей в уставном капитале ООО «Строитель» с одновременным лишением права ФИО1 на долю в уставном капитале в размере 50%., и соответственно, указание на отмену  соответствующих записей о праве ФИО1 на 30% и 50% доли в уставном капитале ООО «Строитель» и восстановление записей о праве ООО «Строитель» на 30% доли в уставном капитале ООО «Строитель», о праве Чэн Хуэйюй на 50% доли в уставном капитале ООО «Строитель».

Расходы по госпошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ и относятся на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Признать протокол заочного голосования ООО «Строитель» от 01.08.2023 г., договор купли-продажи доли ООО «Строитель» от 09.08.2023 г., договор купли-продажи доли ООО «Строитель» от 14.09.2023 г. недействительными.

Признать за ООО «Строитель» права собственности на 30 % доли в уставном капитале с одновременным лишением права ФИО1 на долю в уставном капитале в размере 30%.

Признать за Чэн Хуэйюй право собственности на 50 % долей в уставном капитале ООО «Строитель» с одновременным лишением права ФИО1 на долю в уставном капитале в размере 50%.

Отменить запись о праве ФИО1 на 30% доли в уставном капитале ООО «Строитель».

Отменить запись о праве ФИО1 на 50% доли в уставном капитале ООО «Строитель».

Восстановить запись регистрации в ЕГРЮЛ о праве ООО «Строитель» на 30% доли в уставном капитале ООО «Строитель».

Восстановить запись регистрации в ЕГРЮЛ о праве Чэн Хуэйюй на 50% доли в уставном капитале ООО «Строитель».

Взыскать с ФИО1 в пользу Чэн Хуэйюй расходы по госпошлине в сумме 9000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строитель» (ОГРН <***>, ИНН <***>) пользу Чэн Хуэйюй расходы по госпошлине в сумме 9000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.


Судья                                                                                          О.П. Медведева