Решение от 17 октября 2018 г. по делу № А72-6512/2018

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-6512/2018
г. Ульяновск
17 октября 2018 года
Резолютивная часть решения оглашена – 10.10.2018

Полный текст решения изготовлен – 17.10.2018

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Малкиной О.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (до перерыва в судебном заседании), судебного заседания ФИО2 (после перерыва), рассмотрев в судебном заседании дело по иску,

участника Общества с ограниченной ответственностью "ВЕШКАЙМСКОЕ ЛЕСНОЕ ХОЗЯЙСТВО" (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО3, Московская область, Люберецкий район,

к Обществу с ограниченной ответственностью "ВИНКЕЛЬ-ЛАМБЕР" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва

- ФИО4

о признании сделки недействительной,

с участием представителей:

от истца – ФИО5, паспорт, доверенность 73 АА №1482427 от 17.07.2018 (представители ФИО3); ФИО6, паспорт, доверенность от 01.03.2018 (представитель ООО "ВЕШКАЙМСКОЕ ЛЕСНОЕ ХОЗЯЙСТВО");

от ответчика – не явился, извещен;

от третьего лица – не явился, извещен;

установил:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство», Обществу с ограниченной ответственностью «ВИНКЕЛЬ-ЛАМБЕР» о признании договора отчуждения/приобретения древесины № 29/2 от 12.03.2018 года в количестве 584 куб.м., дата ввода данных в систему ЕГАИС ЛЕС 19.03.2018 года, недействительным.

Определением суда от 27.04.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

Протокольным определением от 03.10.2018 в порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 10.10.2018.

Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Ульяновской области в сети Интернет по адресу: www.ulyanovsk.arbitr.ru.

После перерыва в судебное заседание ответчик, ООО «ВИНКЕЛЬ-ЛАМБЕР», и третье лицо не явились.

При данных обстоятельствах, спор в судебном заседании рассматривается в отсутствие не явившихся лиц в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ по имеющимся материалам.

В судебном заседании представитель ФИО3 на удовлетворении исковых требований настаивал.

Представитель ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», возражал против удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей истца и ответчика, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

При этом суд исходил из следующего.

Судом установлено, что ФИО3 обратился в суд как участник Общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» о признании сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что ФИО3 на момент обращения с настоящим исковым заявлением принадлежала доля в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» равная 50%, номинальной стоимостью 282 500 руб.

Вторым участником Общества является ФИО4, которой принадлежало 50 % доли уставного капитала, номинальной стоимостью 282 500 руб.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 32 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснил, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков, а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

С учетом субъектного состава, а также предмета иска, согласно пункту 3 части 1 статьи 225 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящее дело относится к категории корпоративных споров, особенностью которых является рассмотрение предъявленного участником (акционером) юридического лица искового заявления об оспаривании сделки корпорации как сделки, заявленной прежде всего в интересах самой корпорации.

Таким образом, истцом по сделке являетсяООО «Вешкаймское лесное хозяйство» в лице участника ФИО3

Как следует из п. 5.2 устава ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», основными видами деятельности Общества являются: распиловка и строгание древесины, лесоводство и прочая лесохозяйственная деятельность, деятельность лесопитомников, и иная сопутствующая деятельность.

Истец пояснил, что в единой государственной автоматизированной информационной системе учета древесины и сделок с ней появилась запись о договоре отчуждения/приобретения древесины от 12.03.2018 в количестве 584 куб. м. за №29/2. Данная сделка возникла и была введена в систему ЕГАИС ЛЕС только тогда, когда генеральным директором ООО "ВЕШКАЙМСКОЕ ЛЕСНОЕ ХОЗЯЙСТВО" стал ФИО3

Из материалов дела следует, что 12.03.2018 между ООО "ВЕШКАЙМСКОЕ ЛЕСНОЕ ХОЗЯЙСТВО" (Поставщик) и ООО "ВИНКЕЛЬ-ЛАМБЕР" (Покупатель) заключен договор поставки древесины (пиломатериала) №29/2, согласно которому Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить древесину в установленном договором составе, виде, ассортименте, объеме и цене (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора, общая стоимость товара, подлежащая оплате Покупателем по договору составляет 1 119 450 руб., НДС не предусмотрен.

Ссылаясь на ст. 173, 431.1 Гражданского кодекса РФ, ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, истец обратился с настоящим иском в суд с требованием о признании договора поставки древесины (пиломатериала) №29/2 от 12.03.2018 недействительным. Также истец указал на наличие заинтересованности при заключении оспариваемой сделки.

Ответчик, возражал против удовлетворения исковых требований.

Согласно ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (ч.2 ст.166 ГК РФ).

В силу п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с нормами ч. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также – Закон №14-ФЗ), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Согласно нормами ч. 4 ст. 46 Закона №14-ФЗ, крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Решением Заволжского районного суда г.Ульяновска от 07.06.2018 по делу №2-1677/2018 признан недействительны договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "ВЕШКАЙМСКОЕ ЛЕСНОЕ ХОЗЯЙСТВО" ФИО3 от 15.05.2017.

Определением Ульяновского областного суда от 18.09.2018 решение по делу №2-1677/2018 оставлено в силе.

В силу ч. 3 ст. 69 АПК РФ, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно нормам ч.1 ст.167 Гражданского кодекса РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с нормами ч. 1 ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав.

Следовательно, при обращении с исковым заявлением истец прежде всего должен доказать наличие у него права (интереса) и нарушение этого права (законного интереса).

Поскольку договор купли-продажи долей от 15.05.2017 признан недействительной сделкой, ФИО3 не является участником ООО "ВЕШКАЙМСКОЕ ЛЕСНОЕ ХОЗЯЙСТВО" и у него отсутствует интерес в оспаривании сделки; предъявление иска не направлено на восстановление прав истца.

На основании вышеизложенного, исковые требования следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 110, 167-171, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :


Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение вступает в силу по истечении месяца с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия решения путем подачи апелляционной жалобы в арбитражный суд апелляционной инстанции, а также в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, путем подачи кассационной жалобы в арбитражный суд кассационной инстанции, через арбитражный суд, принявший решение при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.К. Малкина