Постановление от 7 сентября 2025 г. по делу № А56-11142/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 сентября 2025 года Дело № А56-11142/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Савицкой И.Г., судей Аникиной Е.А., Соколовой С.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Имтрейд» ФИО1 (доверенность от 22.08.2025), от акционерного общества «Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа» ФИО2 (доверенность от 12.08.2025),

рассмотрев 27.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Имтрейд» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2025 по делу № А56-11142/2024,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Имтрейд», адрес: 690001, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа», адрес: 191119, Санкт-Петербург, ул. Марата, д. 69-71, лит. А, пом. 7-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – АО «СПбМТСБ», Биржа), о признании недействительными и исключении подпунктов 12.01.2, 12.01.3 из пункта 12.01 Общей (унифицированной) спецификации биржевого товара (секция «Нефтепродукты» АО «СПбМТСБ»), утвержденной 13.10.2023 (приказ № 827/23).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить решение от 06.12.2024, постановление от 03.05.2025 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, выводы судов, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Также податель жалобы не согласен с применением судами к рассматриваемым правоотношениям положений пункта 5 части 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и неприменением пункта 2 статьи 428 ГК РФ.

Кроме того, по мнению Общества, суды нарушили нормы процессуального права, а именно: признали надлежащим доказательством ответы Центрального банка Российской Федерации (далее – Банк России), письма государственных органов и рекомендации Биржи, которые таковыми не являются; не привлекли к участию в деле Банк России, который осуществляет регистрацию правил организационных торгов и мог дать пояснения относительно доминирующего положения на рынке финансовых услуг АО «СПбМТСБ», являющегося поднадзорным Банку России.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, АО «СПбМТСБ» является организатором торговли в соответствии с Федеральным законом от 21.11.2011 № 325-ФЗ «Об организованных торгах» (далее – Закон № 325-ФЗ) и осуществляет свою деятельность на основании лицензии от 22.11.2013 № 040-004, выданной Банком России, а также Правил проведения организованных торгов Биржи, которые включают в себя Правила проведения организованных торгов в секции «Нефтепродукты» АО «СПбМТСБ», утвержденные советом директоров Биржи протоколом от 30.11.2023 № 208 и зарегистрированные Банком России 12.02.2024 (далее – Правила торгов секции).

В силу пунктов 4.1 и 4.4 Правил торгов секции они содержат Общую (унифицированную) спецификацию биржевого товара (секция «Нефтепродукты» АО «СПбМТСБ»), утвержденную приказом совета директоров Биржи от 13.10.2023 № 827/23 (далее – Спецификация), которой установлены условия поставки, допустимые для биржевого товара, допущенного к торгам.

Подача участником торгов заявки означает его безусловное согласие заключить договор поставки на организованных торгах на условиях не хуже, чем указанные в заявке, в порядке и на условиях, определяемых Правилами торгов секции, с учетом особенностей биржевого товара, указанных в Спецификации (пункт 7.2.6 Раздела 7 Правил торгов секции).

Общество является участником торгов на основании заключенного с Биржей договора от 06.04.2020 № 04/1665 об оказании услуг по проведению организованных торгов (далее – Договор), по условиям которого Биржа обязуется регулярно (систематически) оказывать Обществу услуги по проведению организованных торгов в Секции «Нефтепродукты» в соответствии с Правилами допуска к участию в организованных торгах АО «СПбМТСБ», Правилами торгов секции, иными внутренними документами, принятыми согласно требованиям законодательства Российской Федерации и устава Биржи.

Общество не согласилось с отдельными положениями Спецификации, в связи с чем обратилось по правилам искового производства в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями в целях защиты своих интересов.

Суды двух инстанций отказали Обществу в удовлетворении заявленных требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает кассационную жалобу Общества не подлежащей удовлетворению в силу следующего.

При рассмотрении настоящего спора суды обоснованно руководствовались положениями Закона № 325-ФЗ, который регулирует отношения, возникающие на организованных торгах на товарном и (или) финансовом рынках, устанавливает требования к организаторам и участникам таких торгов, определяет основы государственного регулирования указанной деятельности и контроля за ее осуществлением.

Согласно части 2 статьи 3 Закона № 325-ФЗ заключение договора об

оказании услуг по проведению организованных торгов осуществляется путем присоединения к указанному договору, условия которого предусмотрены правилами организованных торгов.

Согласно пункту 1 статьи 428 ГК РФ договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.

Присоединившаяся к договору сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора (пункт 2 статьи 428 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Кроме того, присоединившаяся сторона может заявить о неприменении несправедливых условий на основании статьи 10 ГК РФ или об их ничтожности по статье 169 ГК РФ.

В данном случае истец, оспаривая положения подпунктов 12.01.2 и 12.01.3 пункта 12.01 Спецификации, заявил требования как о признании их недействительными на основании абзаца второго пункта 1 статьи 10 ГК РФ и пункта 3 части 1 статьи 10 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон № 135-ФЗ), так и об исключении оспариваемых положений из Спецификации на основании пункта 2 статьи 428 ГК РФ.

Согласно подпункту 12.01.2 Спецификации при поставке товара на условиях «франко-вагон станция отправления» и «франко-вагон станция отправления ОТП» (бензина автомобильного и топлива дизельного) в случае направления покупателем реквизитной заявки с указанием одной из станций назначения, имеющих дополнительный код, определяющий дальнейшее следование груза на экспорт, или припортовых станций в соответствии с Тарифным руководством № 4 «Книга 2. Часть 1. Алфавитный список железнодорожных станций» (утвержденный Советом по железнодорожному транспорту государств - участников Содружества), перечисленных в этом подпункте и находящихся при нефтеперерабатывающем заводе, одновременно с реквизитной заявкой покупатель направляет поставщику письменное уведомление с приложением документов, подтверждающих, что последующая поставка покупателем (грузополучателем) товара будет осуществлена на территорию Российской Федерации либо товар будет использован для собственного потребления на территории Российской Федерации.

Подпунктом 12.01.3 Спецификации предусмотрено, что в случае направления покупателем реквизитной заявки с указанием станции назначения, которая не является экспортной станцией, но является припортовой станцией назначения или станцией назначения, транспортировка товара на которую будет осуществляться по территории третьих стран, или по морскому участку пути, или с использованием прямого смешанного железнодорожно-водного сообщения, или в прямом международном сообщении, в случае риска невозможности организовать транспортировку товара по предоставленной покупателем реквизитной заявке по не зависящим от поставщика причинам в установленный в Договоре срок (отсутствие у поставщика договора с экспедитором на перевозку груза в направлении, указанном в реквизитной заявке, наличие логистических ограничений, отсутствие возможности привлечения необходимого вагонного парка) поставщик в срок не позднее следующего рабочего дня после получения от покупателя реквизитной заявки направляет покупателю и в клиринговую организацию уведомление о риске невозможности ее исполнения с указанием причины невозможности ее исполнения и необходимости предоставления покупателем новой реквизитной заявки. В случае отклонения поставщиком реквизитной заявки покупатель обязан направить в адрес поставщика в порядке, установленном Правилами торгов секции, новую реквизитную заявку вместо предоставленной ранее с указанием иной станции назначения, в том числе совпадающей со станцией отправления, позволяющей поставщику организовать транспортировку до такой станции, не позднее следующего рабочего дня после получения от поставщика уведомления о невозможности исполнения реквизитной заявки.

По мнению Общества, подпункты 12.01.2 и 12.01.3 Спецификации в нарушение требований пункта 5 части 1 статьи 10 Закона № 135-ФЗ создают неравные условия для участников торгов, приняты и применяются Биржей избирательно, создают непрозрачную коррупционную среду, позволяющую продавцам отказывать в поставке топлива отдельным участником торгов, что свидетельствует о злоупотреблении АО «СПбМТСБ» своим доминирующим положением на товарном рынке и, как следствие, влечет признание оспариваемых условий Спецификации недействительными.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 10 Закона № 135-ФЗ запрещаются действия (бездействие) занимающего доминирующее положение хозяйствующего субъекта, результатом которых являются или могут являться недопущение, ограничение, устранение конкуренции и (или) ущемление интересов других лиц, в том числе экономически или технологически не обоснованные отказ либо уклонение от заключения договора с отдельными покупателями (заказчиками) в случае наличия возможности производства или поставок соответствующего товара, а также в случае, если такой отказ или такое уклонение прямо не предусмотрено федеральными законами, нормативными правовыми актами Президента Российской Федерации, нормативными правовыми актами Правительства Российской Федерации, нормативными правовыми актами уполномоченных федеральных органов исполнительной власти или судебными актами.

В данном случае Общество, утверждая о нарушении Биржей требований пункта 5 части 1 статьи 10 Закона № 135-ФЗ, не представило ни доказательств доминирующего положения Биржи на товарном рынке, ни того, что оспариваемые положения Спецификации создают преимущество отдельным субъектам хозяйственной деятельности, нарушают принцип равенства участников биржевых торгов, приводят к снижению конкуренции на рынке реализации нефтепродуктов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно исходили из того, что оспариваемые условия Спецификации являются едиными

для всех участников биржевых торгов, определяют равные возможности в реализации нефтепродуктов на Бирже, основаны на балансе публичных и частных интересов и направлены на недопущение необоснованного повышения цен на нефтепродукты. Как обоснованно указали суды, публичный интерес состоит в обеспечении энергетической безопасности государства и выражается в установлении особых правил поставки нефтепродуктов на экспортные или припортовые станции ввиду законодательно установленного запрета на вывоз нефтепродуктов за пределы Российской Федерации. По мнению судов, подпункты 12.01.2, 12.01.3 Спецификации отражают соблюдение частного интереса в рассматриваемом балансе, поскольку поставщик имеет право направить покупателю уведомление о невозможности исполнения реквизитной заявки, а покупатель в случае отклонения реквизитной заявки - направить в адрес поставщика новую реквизитную заявку вместо предоставленной ранее с указанием иной станции назначения, позволяющей поставщику организовать транспортировку до такой станции.

Следует отметить, что согласно части 3 статьи 10 Закона № 325-ФЗ внесение изменений в Правила торгов секции рассматривается Советом секции Биржи, в состав которого входят представители участников торгов. Из материалов дела не усматривается, что оспариваемые положения Спецификации утверждены советом директоров Биржи вне рекомендаций, предложенных Советом секции АО «СПбМТСБ».

В обоснование требования, заявленного со ссылкой на пункт 2 статьи 428 ГК РФ, об исключении подпунктов 12.01.2 и 12.01. из пункта 12.01 Спецификации истец ссылался на обременительность указанных подпунктов.

Однако доказательств их очевидной обременительности Обществом в материалы дела не представлено.

Приводимый истцом довод о наличии в Приморском крае (зоне деятельности Общества) только припортовых станций назначения, на которых производится перевалка нефтепродуктов с железнодорожного транспорта на морской, в связи с чем невозможно представить реквизитные заявки с указанием станций назначения, отличных от экспортных или припортовых станций, не подтверждает явного обременения для ведения Обществом хозяйственной деятельности.

Как следует из подпункта 12.01.3 Спецификации, при поставке бензина автомобильного и топлива дизельного в случае направления покупателем реквизитной заявки с указанием экспортной станции назначения одновременно с реквизитной заявкой покупатель направляет поставщику письменное уведомление с приложением документов, подтверждающих, что последующая поставка товара будет осуществляться на территории Российской Федерации либо что товар будет использован для собственного потребления на территории Российской Федерации.

Убедительных доводов в обоснование затруднительности представления такого уведомления Общество не приводило и доказательств этому не представляло.

Оценив имеющиеся доказательства по делу и приводимые истцом доводы, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности Обществом обстоятельств того, что оспариваемые положения Спецификации содержат явно обременительные для него условия.

В ходе рассмотрения дела суды установили все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора. Несогласие Общества с установленными судами по делу обстоятельствами и оценкой судами доказательств не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о неправомерности отказа

суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле Банка России были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу требований части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2025 по делу № А56-11142/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Имтрейд» - без удовлетворения.

Председательствующий И.Г. Савицкая Судьи Е.А. Аникина

С.В. Соколова