Решение от 24 ноября 2017 г. по делу № А32-38376/2017

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-38376/2017

24.11.2017

Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2017 г.

Полный текст решения изготовлен 24 ноября 2017 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смеленко Р.М., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО1, Тверская область, г. Торжок

Заинтересованное лицо: МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю

третье лицо: ООО «ЭКОДОМ», Краснодарский край, г. Сочи

о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации

При участии в заседании представителей:

заявителя: уведомлен

заинтересованного лица – МИФНС № 16: ФИО2

треть лицо: уведомлен

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к Межрайонной ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю (далее – заинтересованное лицо, регистрирующий орган) о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации перехода доли уставного капитала ООО «Экодом» к заявителю.

Заявленные требования мотивированы тем, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений. Заявитель указывает на то, что в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) не содержится информация о недостоверности сведений об адресе ООО «Транс-Сервис» и ООО «Кейтмос», которая явилась основанием для отказа в регистрации.

В соответствии со ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Изучив материалы дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Экодом», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Сочи

Представитель заявителя не явился.

Представитель заинтересованного лица МИФНС № 16 считает требования необоснованными, записи о недостоверности адреса места нахождения юридического лица в отношении ООО «ТРАНС-СЕРВИС» г. Торжок и ООО «КЕЙТМОС», г. Саратов заявители в установленном порядке не обжаловал.

Представитель третьего лица не явился.

Представитель заявителя явку представителя не обеспечил, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о дате и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца (заявителя) и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле.

В соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Как следует из материалов дела, в адрес регистрирующего органа нотариусом ФИО3 направлено заявление по форме № Р14001 от 21.06.2017 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества.

Документы представлены в связи с переходом доли уставного капитала ООО «ЭКОДОМ» от ФИО4 к ФИО1

По результатам рассмотрения представленного на государственную регистрацию заявления, регистрирующим органом принято решение от 28.06.2017 № 7527331А об отказе в государственной регистрации, по основаниям, предусмотренным пп. «ф» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ).

Так же регистрирующим органом установлено, ФИО1 является учредителем следующих юридических лиц в отношении которых установлена недостоверность адреса (места нахождения) юридического лица:

- ООО «Транс-Сервис» (доля 50% уставного капитала), в отношении которого Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области 12.02.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2166952089940 от 12.02.2016 о невозможности взаимодействия с юридическим лицом по заявленному адресу.

- ООО «Кейтмос» (единственный учредитель), в отношении которого Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области 26.04.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2166451457940 о невозможности взаимодействия с юридическим лицом по заявленному адресу.

Инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации в соответствии с пп. «ф» п. 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении, в частности, следующих лиц: являющихся лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении которого в Едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом «в» или «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица.

Не согласившись с указанным решением, ФИО1 обратился в Управление Федеральной налоговой службы России по Краснодарскому краю (далее – Управление) с жалобой от 04.07.2017. В результате рассмотрения доводов ФИО1 Управлением было принято решение от 03.08.2017 № № 22-14-1142 об оставлении жалобы без удовлетворения.

Полагая, что отказ в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице не соответствует статьям 20, 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Указанные обстоятельства явились причиной обращения истца с настоящим иском в Арбитражный суд Краснодарского края.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд считает заявленные требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

При принятии решения суд руководствовался следующим.

В силу статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ), граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли

оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно статье 65 и части 5 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязанность доказывания законности совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые совершили действия (бездействие).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при реорганизации, регулируются нормами Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно пункту 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие, в том числе сведения о создании, реорганизации, ликвидации юридических лиц, а также иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

Записи в государственные реестры вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр (пункт 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Согласно п. 3 ст. 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Документы на государственную регистрацию заполнятся с учетом требований к оформлению документов, утвержденных приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

Перечень оснований, при которых регистрирующий орган вправе принять решение об отказе в государственной регистрации, поименован в ст. 23 Закона № 129-ФЗ и является исчерпывающим.

В силу подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении, в частности, следующих лиц: являющихся лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении которого в Едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом "в" или "л" пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица.

Как указано ранее, в Инспекцию 21.06.2017 № 7527331А на государственную регистрацию представлены документы в связи с переходом доли уставного капитала ООО «ЭКОДОМ» от ФИО4 к ФИО1 на основании договора купли-продажи от 20.06.2017 года.

Согласно записей, содержащихся в ЕГРЮЛ, ФИО5 является участником ООО «Транс-Сервис» ОГРН <***> с долей участия 50%. В отношении указанного юридического лица Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области 12.02.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о невозможности взаимодействия с юридическим лицом по заявленному адресу.

Так же, в ЕГРЮЛ содержатся записи о том, что ФИО1 является единственным участником ООО «Кейтмос» ОГРН <***>, в отношении которого Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области 26.04.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о невозможности взаимодействия с юридическим лицом по заявленному адресу.

Наличие в ЕГРЮЛ таких записей послужило регистрирующему органу основанием для принятия решения об отказе в государственной регистрации в соответствии с пп. «ф», п. 1, ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

В силу подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган вправе отказать в государственной регистрации, в случае, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении, в частности, следующих лиц: являющихся лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении которого в Едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом «в» или «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица.

В соответствии с частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Таким образом, решение Инспекции от 28.06.2017 № 7527331А об отказе в государственной регистрации, является правомерным и соответствующим действующему законодательству.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, а обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исходя из ч.1, 2 ст.71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ, представленные в дело доказательства, учитывая изложенные нормы права, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований.

Судебные расходы по уплате госпошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 65, 71, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

ФИО1, Тверская область, г. Торжок в удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

Судья А.А. Огилец