Решение от 2 июля 2020 г. по делу № А03-20856/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-05,

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г.Барнаул Дело № А03–20856/2019 02 июля 2020 года

Резолютивная часть решения вынесена 26 июня 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 30 июня 2020 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Фоменко Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего о результатах процедуры наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Биологические технологии XXI» (ОГРН <***> ИНН <***>), с. Ая, Алтайский район, Алтайский край, с участием в судебном заседании временного управляющего,

У С Т А Н О В И Л:

17.12.2019 в Арбитражный суд Алтайского края обратился ФИО2, который просил признать ООО «Биологические технологии XXI» банкротом и ввести в отношении него процедуру банкротства – наблюдение. Заявитель указал на наличие задолженности должника в размере 3 503 424 руб., подтвержденной решением суда, не исполненной должником свыше трех месяцев, просил утвердить арбитражным управляющим ФИО3, члена Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (юридический адрес: 620014, <...>, лит. Е).

Определением от 20.12.2019 суд принял к рассмотрению заявление, заседание назначено на 21.01.2020.

13.01.2020 от одного из учредителей должника поступили возражения относительно заявленных требований, согласно которым охранные услуги для должника с 2008 года оказывало не ООО «Каимское», а ФГУП «Охрана», что подтверждается, в том числе, определением об утверждении мирового соглашения по делу № А02-1286/2009, следовательно, задолженность ООО «Каимское», уступленная ФИО2 является фиктивной.

15.01.2020 от саморегулируемой организации Союз «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (СОЮЗ «УрСО АУ») поступила информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего – ФИО3.

В судебном заседании 21.01.2020 представитель должника заявил ходатайство о приобщении отзыва к материалам дела, в котором пояснил, что в настоящее время ООО «Биологические технологии XXI» не ведет хозяйственную деятельность, следовательно, дохода не имеет. Обязательства общества перед кредиторами составляют 9 541 471 руб. 22 коп.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 21.01.2020 суд отложил судебное заседание на 10 февраля 2020. Этим же определением суд, в порядке ст. 51 АПК РФ, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО «Каимское».

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 17.02.2020 (резолютивная часть оглашена 10.07.2020) введена в отношении общества с ограниченной ответственностью «Биологические технологии XXI» (ОГРН <***> ИНН <***>), с. Ая, Алтайский район, Алтайский край, процедура наблюдения сроком до 25 июня 2020 года.

Утвержден временным управляющим имуществом должника ФИО3 (ИНН <***>), являющегося членом Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (юридический адрес: 620014, <...>, лит. Е), адрес арбитражного управляющего: 650010, г. Кемерово, ул. Красноармейская, 50а-6. Судебное заседание по заслушиванию отчета временного управляющего о результатах наблюдения назначено на 25 июня 2020 года.

Признаны обоснованными и включены требования ФИО2, г. Белово в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Биологические технологии XXI» (ОГРН <***> ИНН <***> размере 3528 958 руб. основной задолженности.

25.06.2020 Арбитражным судом был объявлен перерыв на 26.06.2020.

После перерыва к судебному заседанию от временного управляющего поступило ходатайство о признании должника банкротом и о введении конкурсного производства и отчет о результатах процедуры наблюдения с приложением, отвечающие требованиям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Временный управляющий в судебном заседании просил признать должника банкротом и об открытии конкурсного производства в отношении ООО «Биологические технологии XXI».

Должник, конкурсные кредиторы в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие по имеющимся в деле документами.

Исследовав отчет временного управляющего и материалы банкротного дела, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Биологические технологии XXI» (ОГРН <***> ИНН <***>, 659635, Алтайский край, Алтайский район, с. Ая) состоит на налоговом учете в Межрайонной ИФНС России № 1 по Алтайскому краю (далее - Инспекция) с 13.07.2004Основным видом деятельности налогоплательщика является разведение оленей (ОКВЭД 01.49.4).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ уставной капитал ООО«Биологические технологии XXI» составляет 19 901333 руб., директором должника с 28.07.2017 является ФИО4 (ИНН <***>), учредителями должника являются"BITELGEJSI BIOLOGICKE TEHNOLOGIE", Чехия (номинальная стоимость доли составляет 5970400 руб.), ФИО5 (ИНН <***>)(56%), ФИО6 (7%), ФИО5 (ИНН <***>) (7%).

При этом, между учредителем общества "BITELGEJSI BIOLOGICKE TEHNOLOGIE", в лице исполнительного директора ФИО7 и гражданином РФ ФИО8 заключен договор доверительного управления долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Биологические технологии XXI».

Согласно п. 1.2 договора доверительного управления, объектом доверительного управления является доля в размере 30% уставного капитала ООО «Биологические технологии XXI» номинальной стоимостью 5970400 руб.

Как следует из представленного должником бухгалтерского баланса за 2019 год, активы должника составляли 22990 тыс. руб., пассив – 13448 тыс. руб., долгосрочные обязательства -5430 тыс. руб., краткосрочные обязательства – 4112 тыс. руб.

Согласно расшифровки задолженности от 01.01.2019 у ООО «Биологические технологии XXI» имеется дебиторская задолженность в размере 4 тыс. руб., кредиторская задолженность в размере 9541471,22 руб., из которых задолженность перед:

- ФИО2 составляет 3503242 руб.,

- ФИО5 составляет 563377,09 руб.,

- ФИО5 составляет 5269604 руб.,

- ООО «Каимское» составляет 160000 руб.,

- заработная плата – 45248,13 руб.

Численность сотрудников ООО «Биологические технологии XXI» составила 5 человек.

Из представленных в материалы дела документов следует, что задолженность перед заявителем образовалась в результате ненадлежащего исполнения должником обязательств по оплате ООО «Каимское» охранных услуг за период с 07.05.2008 по 31.10.2016, право требования которых ООО «Каимское» переуступило ФИО2 по договору цессии от 20.02.2017.

Неисполнение ООО «Биологические технологии XXI» обязательств послужило основанием для обращения ФИО2 в суд.

Решением Алтайского районного суда Алтайского края по делу №2-203/2017 с ООО «Биологические технологии XXI» в пользу ФИО2 взыскана задолженность в размере 3503242 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 25716 руб.

Должник решение суда не исполнил, в связи с чем, ФИО2 17.12.2019 обратился в Арбитражный суда Алтайского края с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

ООО «Каимское» представило выписку из ЕГРЮЛ, согласно которой основным видом деятельности общества является Разведение благородных оленей (европейских, кавказских, маралов, изюбрей) (ОКВЭД 01.49.43).

От заявителя поступило ходатайство о приобщении документов, подтверждающих наличие денежных средств у ФИО2, достаточных для оплаты полученного по договору цессии от 20.02.2017 права требования, а также подтверждающих оплату указанного договора. Изучив выписку по расчетному счету заявителя, суд отметил, что последняя операция была проведена 29.10.2008.

При этом, основанием для обращения ФИО2 в суд послужило вступившее в законную силу решение Алтайского районного суда Алтайского края по делу № 2-203/2017 от 18.05.2017.

Исследовав отчет временного управляющего и материалы банкротного дела, арбитражный суд установил следующее.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.01.2020 должник состоит на учете в качестве налогоплательщика в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Алтайскому краю. Юридический адрес ООО «Биологические технологии XXI»: Алтайский край, Алтайский район, село Ая.

Основным видом деятельности должника является разведение оленей.

Деятельность общества в установленном законом порядке не прекращена.

Руководитель должника является ФИО4.

Согласно отчету временного управляющего о своей деятельности, представленному по истечении срока процедуры наблюдения, сформирован реестр требований кредиторов на общую сумму 3 528 958 руб.

По результатам проведенного финансового анализа, временным управляющим сделаны следующие выводы:

– достаточно средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему;

- невозможность восстановить платежеспособность должника;

– целесообразно ходатайствовать перед арбитражным судом о введении конкурсного производства.

Собрание кредиторов должника от 24.06.2020 признано состоявшимся. На данном собрании были приняты следующие решения: не образовывать комитет кредиторов, не избирать представителя собрания кредиторов, обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «БИОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ XXI» банкротом и об открытии конкурсного производства, не определять дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего, определили арбитражным управляющим ФИО3, определили место проведения последующих собраний кредиторов: <...> А.

Согласно п. 4 ст. 12 «О несостоятельности (банкротстве)" собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов. Повторно созванное собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем тридцатью процентами голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, при условии, что о времени и месте проведения собрания кредиторов конкурсные кредиторы и уполномоченные органы были надлежащим образом уведомлены в соответствии с настоящим Федеральным законом.

На момент рассмотрения настоящего заявления заявлений об оспаривании решения кредиторов в суд не поступало.

Пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве установлено, что решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве отсутствуют.

В соответствии со статьей 3 Закона о банкротстве, юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанности не исполнены им в течение трех месяцев с момента наступления даты их исполнения.

Таким образом, представленные в суд доказательства свидетельствуют о наличии признаков банкротства должника, что, согласно статье 53 Закона о банкротстве, является основанием для принятия решения о признании ООО ««БИОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ XXI» несостоятельным (банкротом) и, в соответствии с пунктом 1 статьи 124 Закона о банкротстве открытия в отношении него конкурсного производства.

При таких обстоятельствах, суд признает ООО ««БИОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ XXI»» несостоятельным (банкротом) и открывает в отношении него конкурсное производство.

На основании пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве, с даты признания арбитражным судом должника банкротом и открытия конкурсного производства наблюдение прекращается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве, при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

Заявленная саморегулируемая организация представила информацию о соответствии кандидатуры ФИО3 требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев информацию о соответствии кандидатуры ФИО3 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, суд утвердил его конкурсным управляющим ООО «БИОЛОГИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ XXI»».

Следствием введения процедуры конкурсного производства является наступление последствий, предусмотренных статьей 126 Закона о банкротстве.

В пункте 47 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Руководителем должника является ФИО4.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника.

Руководствуясь статьями 45, 59, 75, 124, 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Биологические технологии XXI» (ОГРН <***> ИНН <***>), с. Ая, Алтайский район, Алтайский край, несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него процедуру конкурсного производства сроком до 23 ноября2020 года.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Биологические технологии XXI» (ОГРН <***> ИНН <***>), с. Ая, Алтайский район, Алтайский край, ФИО3 (ИНН <***>), являющегося членом Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (юридический адрес: 620014, <...>, лит. Е), адрес арбитражного управляющего: 650010, г. Кемерово, ул. Красноармейская, 50а-6.

Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства назначить на 23 ноября 2020 года на 11 час. 45 мин. в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, каб. № 421, тел.8 (3852) 29-88-37 (помощник, секретарь).

Конкурсному управляющему представить в суд отчет о результатах конкурсного производства со всеми материалами конкурсного производства с описью и в подшитом состоянии дел, сформированных не более 150 листов каждое, или мотивированное ходатайство о продлении конкурсного производства с обоснованием причин невозможности завершения конкурсного производства с приложением отчета конкурсного управляющего о своей деятельности, о выполненных мероприятиях конкурсного производства, об использовании денежных средств должника.

Конкурсному управляющему представить в суд отчет о результатах конкурсного производства со всеми материалами конкурсного производства, сведения о сумме текущих обязательств должника с указанием процедуры, применяемой в деле о банкротстве, в ходе которой они возникли, их назначения, основания их возникновения, размера обязательства и непогашенного остатка.

Разъяснить директору должника ФИО4 что он в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации общества с ограниченной ответственностью «Биологические технологии XXI» (ОГРН <***> ИНН <***>), с. Ая, Алтайский район, Алтайский край, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Разъяснить ФИО4, что в случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Разъяснить руководителю должника, что согласно подпункту 2 пункта 1 ст. 61.11 Закона о банкротстве, руководитель должника несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;

Разъяснить, что с даты принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Биологические технологии XXI» (ОГРН <***> ИНН <***>), с. Ая, Алтайский район, Алтайский край, в пользу ФИО2, г. Белово 300 руб. государственной пошлины.

Решение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца с даты его изготовления в полном объеме.


Судья Е.И. Фоменко