Решение от 13 сентября 2021 г. по делу № А56-81882/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-81882/2020
13 сентября 2021 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 25 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 13 сентября 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кожемякиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клепиковой А.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Индивидуального предпринимателя ФИО1 (адрес: 191014, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО «ТО Эксперт» (адрес: 129281, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 10 607 239,00 руб.

при участии

- от истца: представитель Лупу А.А. по доверенности от 09.10.2020;

- от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 30.06.2021;

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием к ООО «ТО Эксперт» о взыскании 10 607 239,00 руб. долга по договору о техническом сотрудничестве (партнерстве) от 05.04.2019, 2 418 450,49 руб. процентов за просрочку оплаты по договору, а также расходов по оплате госпошлины.

Определением от 20.10.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

В связи с болезнью судьи Нестерова С.А., судебное заседание суда первой инстанции, отложенное на 01.04.2021, было перенесено на 06.05.2021.

В соответствии с распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ФИО3 от 30.04.2021, в связи с назначением судьи Нестерова С.А. на должность судьи Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело № А56-81882/2020 передано для рассмотрения в производство судьи Кожемякиной Е.В.

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 23.04.2021 № 242 "Об установлении на территории Российской Федерации нерабочих дней в мае 2021 г.", дата судебного заседания 06.05.2021 была изменена с учетом отпуска.

В судебном заседании 21.07.2021 истец поддержал исковые требования.

Ответчик возражал по изложенным в отзыве основаниям.

Для оценки доводов сторон судебное заседание было отложено.

В судебном заседании 25.08.2021 истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил (увеличил) исковые требования в части взыскании неустойки до 6 417 379,60 руб. по состоянию на 25.08.2021.

Уточнения приняты судом к рассмотрению.

Истец поддержал исковые требования с учетом уточнения.

Ответчик против иска возражал по изложенным в отзыве основаниям.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующее.

05.04.2019 между ООО «ТО Эксперт» (ответчик) и ИП ФИО1 был заключен договор о техническом сотрудничестве (партнерстве) – (далее - договор), в соответствии с условиями которого, ИП ФИО1, действуя как «Лицензиар», передает ООО «ТО Эксперт», действующему как «Лицензиат», знания и методики производства (ноу-хау), исключительное право использования которых, имеются только у Лицензиара, а ООО «ТО Эксперт», действуя как «Лицензиат», обязуется принять и оплатить указанные ноу-хау, в порядке и на условиях определенных в настоящем договоре.

Стороны договора определили размер и порядок оплаты по договору, закрепив их в разделе 2 договора.

При этом, исходя из содержания гл. 39 ГК РФ, и, применяя положения статей 309, 310, 314 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно пункта 2.2 договора полный расчет по договору ООО «ТО Эксперт» обязано было произвести в срок до 30 декабря 2019 года.

Истец – ИП ФИО1 свои договорные обязательства выполнил в полном объеме и в установленные сроки, что подтверждается подписанным сторонами Актом приема-передачи объектов ноу-хау от 29.07.2019. Возражений и замечаний со стороны ООО «ТО Эксперт» не поступало.

В свою очередь, ООО «ТО Эксперт» свои договорные обязательства по оплате в полном объеме в срок не выполнило.

Согласно акта сверки взаимных расчетов, подписанным сторонами по состоянию на 31.12.2019 задолженность ответчика перед истцом составила 10 607 239,00 руб.

Согласно пункта 4.7 договора за нарушение сроков оплаты истец вправе требовать с Лицензиата уплаты неустойки в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно расчету истца по состоянию на 25.08.2021 размер неустойки составил 6 417 379,60 руб.

Претензия истца, направленная в адрес ответчика 28.07.2020, оставлена без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящими исковыми требованиями.

Ответчик, возражая против иска, указал, что реального исполнения по договору истцом произведено не было, объем объектов ноу-хау истцом ответчику не передавался.

Более того, ООО «ТО Эксперт» считает оспариваемый договор мнимой сделкой, в соответствии со статьями 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку Обществом не получено встречного исполнения по Договору, Договор заключен лишь с целью перечислить денежные средства ИП ФИО1,

Фактически исследуемый договор ФИО1 не исполнен, в распоряжении Общества не содержится объем объектов «ноу-хау», составляющих предмет Договора, а некоторые файлы PDF с бизнес-проектом компании ИП ФИО1 «Reaktor» -никогда не использовались ООО «ТО Эксперт». Указанный факт свидетельствует о введении ФИО1 в заблуждение бывшего генерального директора Общества при заключении данной сделки, и заключении сделки, преследуя свои собственные интересы в ущерб интересам Общества, что противоречит статье 10 ГК РФ.

Истцом не представлено в материалы дела ни единого допустимого доказательства исполнения исследуемого Договора и использования обществом в своей деятельности хоть каких-то материалов, якобы переданных в рамках исполнения исследуемого Договора.

Истцом не представлено в материалы дела ни единого допустимого доказательства исполнения исследуемого Договора и использования обществом в своей деятельности хоть каких-то материалов, якобы переданных в рамках исполнения исследуемого Договора.

Таким образом, по мнению ответчика, заключение договора не предполагало наступление определенных им правовых последствий, ввиду отсутствия надлежащего встречного исполнения по договору, отсутствия надлежащего одобрения собственниками Общества оспариваемой крупной сделки с заинтересованностью, а также в связи с явной заведомой убыточностью данной сделки для Общества.

В связи с чем, ответчик сделал следующий вывод, что действия сторон, связанные с заключением и исполнением оспариваемого договора, не были направлены на получение результата, определенного условиями Договора. Стороны заключили оспариваемый договор лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, а поэтому договор является мнимой сделкой и в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ является ничтожным.

Акт приема-передачи, подписанный между ИП ФИО1 и генеральным директором ООО «ТО Эксперт» ФИО4, на который ответчик ФИО1 ссылается как на единственное подтверждение передачи объектов интеллектуальной собственности, является ненадлежащим доказательством, и не имеет под собой реального исполнения.

Кроме того, спорная сделка составляет значительно более 25% стоимости имущества Общества, что подтверждается бухгалтерским балансом на 31.12.2018, согласно которому по итогам 2018 года (период, предшествующий крупной сделке) стоимость имущества Общества, то есть стоимость его активов, составила 431 000 (четыреста тридцать одна тысяча) руб., соответственно, 25 % от стоимости имущества (активов) составляет сумму 107 750 (сто семь тысяч семьсот пятьдесят) руб. Поскольку цена сделки по Договору составила 30 000 000 руб., что превышает 25% от стоимости имущества Общества в сумме 107 750 (сто семь тысяч семьсот пятьдесят) руб., указанная сделка является для Общества крупной и требовала одобрения ее совершения участниками Общества.

Указанная сделка являлась заведомо невыгодной для Общества и повлекла для Общества и его участников неблагоприятные последствия. Заключение сделки на крупную сумму не отвечало производственной необходимости для деятельности Общества. Фактическое исполнение по сделке не произведено.

Отсутствие предмета исполнения по оспариваемому Договору, не информирование участников Общества о сделке с заинтересованностью и не получение одобрения общим собранием участников ООО крупной сделки, многократное завышение цены сделки, в следствие которого у ООО «ТО Эксперт» образовался убыток - очевидно указывает на нарушение ФИО1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, положения которой не допускают осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Ответчиком также в ходе рассмотрения дела неоднократно заявлялись ходатайства об истребовании у истца документов, подтверждающих фактическое исполнение обязательств по спорному договору, а именно поименованные в акте приема-передачи объекты ноу-хау, которые были судом отклонены, в связи с необоснованностью.

Оценив доводы сторон в совокупности с материалами дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица, приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 8 данного Кодекса гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора (Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как видно из материалов дела, между сторонами был заключен договор о техническом сотрудничестве (партнерстве), который был выполнен истцом в полном объеме, о чем свидетельствует Акт приема-передачи объектов ноу-хау от 29.07.2019.

В соответствии с пунктом 2.1. оспариваемого Договора за использование секрета производства (ноу-хау) Лицензиат выплачивает Лицензиару вознаграждение в размере 30 000 000 (тридцать миллионов) рублей.

Обществом в счет оплаты по Договору в адрес ИП ФИО1 было перечислено 19 392 761,00 руб.

Оставшаяся сумма в размере 10 607 239,00 руб. до сих пор не оплачена ответчиком, что свидетельствует о невыполнении ответчиком своих обязательств по договору.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поэтому не могут быть приняты во внимание.

Так, объем объектов ноу-хау, переданный истцом ответчику, указан (перечислен) в самом Акте приема-передачи от 29.07.2019 в пункте 1 (19 наименований)

При этом, представитель ответчика в ходе судебного заседания пояснил суду, что объекты ноу-хау, являющиеся предметом Договора в полном объеме включены ответчиком в бухгалтерский баланс и учтены ООО «ТО Эксперт», как не материальные активы данного Общества.

Доводы ответчика о недействительности спорного договора были предметом рассмотрения дела № А40-173333/20-34-1131 о признании договора от 05.04.2019 № б/н недействительным и применении последствий недействительности сделки, возбужденного на основании искового заявления ФИО5, ФИО6, ООО «БЕРГ ХОЛДИНГ» к ИП ФИО1, ООО «ТО Эксперт».

Решением от 01.04.2021 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении искового заявления было отказано. Апелляционный суд вышеуказанное решение суда первой инстанции оставил без изменения.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ: обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, вышеуказанными судебными актами установлена действительность рассматриваемого в настоящем деле договора о техническом сотрудничестве (партнерстве) № б/н от 05.04.2019г., а также подтверждено полное исполнение договора со стороны истца по настоящему делу.

Поскольку материалами дела подтверждается наличие задолженности, доказательств погашения предъявленной ко взысканию суммы задолженности ответчиком не представлено, требования истца в части взыскания долга правомерны, подтверждаются материалами дела, условиями договора и обосновываются статьями 307, 309, 310, 421 ГК РФ, в связи с чем, подлежат удовлетворению в размере 10 607 239,00 руб.

Согласно пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Проверив расчет начисления неустойки в соответствии с пунктом 4.7 договора, суд признал его обоснованным, в связи с чем, исковые требования в данной части также подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика от суммы удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Принять уточнения иска.

Взыскать с ООО «ТО Эксперт» (адрес: 129281, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 (адрес: 191014, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) 10 607 239,00 руб. долга, 6 417 379,60 руб. неустойки, 76 036,00 руб. расходов по уплате госпошлины.

Взыскать с ООО «ТО Эксперт» (адрес: 129281, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 32 087,00 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Кожемякина Е.В.