Решение от 24 февраля 2025 г. по делу № А01-2641/2024

Арбитражный суд Республики Адыгея

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А01-2641/2024
г. Майкоп
25 февраля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 25 февраля 2025 года.


Арбитражный суд Республики Адыгея в составе судьи Аутлевой Р.В., при ведении протокола помощником судьи Беданоковым А.И., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>,ОГРН <***>, 350004, Краснодарский край, г. Краснодар, а/я 2912) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Югстроймеханизация» (ИНН <***>, ОГРН: <***>, 385140, Республика Адыгея, Тахтамукайский район,пгт. ФИО2, ул. Шоссейная, 71 а/1) к ФИО3 (Краснодарский край, Северский район, пгт. Афипский), ФИО4 (Краснодарский край, г. Краснодар), ФИО5 (Краснодарский край, ст-ца Марьянская), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Фирст-Капитал» (ИНН <***>, ОГРН: <***>, 350000, <...>), общество с ограниченной ответственностью«Юнкер-Строй» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 350000, Краснодарский край,<...>), о взыскании убытков, при участии от:

ответчика: ФИО3 – ФИО6 (полномочия подтверждены, личность установлена),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле уведомленных надлежащим образом, о времени и месте рассмотрения спора,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Адыгея 26.06.2024 поступило исковое заявление ФИО1 (далее – ФИО1) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Югстроймеханизация» (далее –ООО «Югстроймеханизация») к ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5) о взыскании убытков за период с 18.08.2023 по 24.06.2024 в размере 71 884 147 рублей 02 копеек.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 03.07.2024 исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства и назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании и судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 14.08.2024.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 14.08.2024 предварительное судебное заседание отложено до 23.10.2024.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 23.10.2024 суд в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ) завершил предварительное судебное заседание и назначил судебное разбирательство первой инстанции на 18.12.2024.

Протокольным определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 18.12.2024 судебное заседание по делу отложено до 11.02.2025.

31.01.2025 через канцелярию суда посредством электронной формы подачи документов от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания по делу.

В заседании суда 11.02.2025 представитель ФИО3 возражала против удовлетворения ходатайства истца об отложении судебного заседания.

Отказывая в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания, суд руководствуется следующим.

В соответствии с положениями части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из содержания данной нормы следует, что полномочие суда по вопросу удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства относится к числу дискреционных и зависит от наличия обстоятельств, препятствующих участию стороны в судебном заседании, которые суд оценит в качестве уважительных причин неявки, а также обстоятельств, связанных с необходимостью предоставления доказательств, совершения иных процессуальных действий, способных повлиять на разрешение спора. Кроме того, даже в случае наличия уважительных причин неявки в судебное заседание лица, извещенного о времени и месте его проведения, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания, суд приходит к выводу о том, что в данном случае препятствия для рассмотрения дела отсутствуют, материалы дела содержат достаточно доказательств, для рассмотрения спора по существу.

В судебном заседании 11.02.2025 представитель ФИО3 возражала против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные надлежащим образом, о времени и месте рассмотрения спора, явку представителей в заседание суда 11.02.2025 не обеспечили.

Суд в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ, согласно которой при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие, рассматривает дело в судебном заседании в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, и, выслушав представителя ответчикаФИО3, суд считает требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Югстроймеханизация» зарегистрировано в качестве юридического лица Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Адыгея 30.10.2013 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) <***>.

Участниками ООО «Югстроймеханизация» являлись ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 50 %, а также ФИО4 (размер доли - 25%) иФИО7 (размер доли - 25%), что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

14.09.2015 ООО «Югстроймеханизация» как займодавец заключило три аналогичных договора займа со следующими юридическими лицами:

- договор займа на сумму 560 000 000 рублей, заключенный междуООО «Югстроймеханизация» и ООО «Юнкер-Строй» (единственный участник и директор ФИО4);

- договор займа на сумму 560 000 000 рублей, заключенный междуООО «Югстроймеханизация» и ООО «А Два-Инвест» (единственный участник и директор ФИО1);

- договор займа на сумму 560 000 000 рублей, заключенный междуООО «Югстроймеханизация» и ООО «Фирст-Капитал» (единственный участник и директор ФИО5).

Указанные сделки содержат идентичные условия, которые сводятся к следующему.

ООО «Югстроймеханизация» (как займодавец) предоставило в заем каждому из заемщиков денежные средства в размере 560 000 000 рублей, а заемщики обязались возвратить такую же сумму по истечении срока действия договора, а именно, не позднее 14.09.2017.

В соответствии с условиями договоров займа проценты на сумму займа были установлены в размере 1% годовых. Проценты начислялись ежемесячно со дня, следующего за днем зачисления заемных средств на счет Заемщика.

Дополнительными соглашениями от 01.09.2017 к заключенным договорам займа продлен срок возврата займа до 30.09.2018.

Дополнительными соглашениями от 01.01.2018 к заключенным договорам займа изменены условия платности за пользование займом (займы определены как беспроцентные).

30.09.2018 срок займа, выданный ООО «А Два-Инвест», истек, поскольку пролонгации срока возврата суммы займа не произошло. Более того, решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-33432/2019 от 16.10.2019, оставленным без изменения судами вышестоящих инстанций, с ООО «А Два-Инвест» в пользу ООО «Югстроймеханизация» взыскана задолженность по договору займа от 14.09.2015 в размере 560 000 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2018 по 18.07.2019 в размере 33 369 863 рублей 01 копейки, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 199 720 рублей.

Следовательно, займодавец реализовал свое право на взыскание суммы основного долга и процентов по 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в связи с невозвратом ООО «А Два-Инвест» суммы займа в срок до 30.09.2018. Аналогичных исков к ООО «Юнкер-Строй» и ООО «Фирст-Капитал» не регистрировалось.

01.11.2023 в соответствии с пунктом 2 статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»ООО «Югстроймеханизация», будучи кредитором по отношению к истцу, обратилось с заявлением о выплате действительной стоимости доли участника ФИО1

На основании приказа № 5 от 15.12.2023 действительная стоимость долиФИО1 в обществе выплачена в размере, определенном оценщиком, посредством уменьшения размера его долга по договору поручительства от 14.09.2015, и, соответственно, долга ООО «А Два-Инвест» по договору займа от 14.09.2015 на цену действительной стоимости доли ФИО1 (50%) в обществе – на 116 229 385 рублей. В этой связи, доля ФИО1 в размере 50% перешла к обществу с 15.12.2023.

При этом судом установлено, что условия договоров займов, предоставленных ООО «Фирст-Капитал» и ООО «Юнкер-Строй», контролируемых ФИО4 и ФИО5, изменились дополнительными соглашениями, а именно: срок погашения займов был продлен до 31.12.2030, вместе с тем, как было указано выше, займы с 01.01.2018 являлись беспроцентными.

Указанные дополнительные соглашения на момент вынесения решения по косвенному иску ФИО1 признаны недействительными (дела №№ А01- 1579/2023, А01-4552/2022).

Ссылаясь на причинение указанными сделками убытковООО «Югстроймеханизация», и, как следствие, нарушение имущественных правФИО1, последний обратился в суд с настоящим иском к единоличному исполнительному органу ФИО3 и учредителям (выгодоприобретателям) ФИО4 и ФИО5 с требованиями о солидарном взыскании убытков в виде процентов за период с 18.08.2023 по 24.06.2024, исчисленных из средних ставок банковского кредитования для юридических лиц.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд руководствуется следующим.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Пунктом 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений разделаI части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 и пункт1 статьи 65.2 ГК РФ).

В рамках настоящего спора, обращаясь в суд с исковым заявлением, ФИО1 ссылался на то, что действует в указанном споре в интересах общества, и, как следствие, имеет свой материально-правовой интерес в определении действительной стоимости его доли.

Между тем, определением Ленинского районного суда г. Краснодара от 07.09.2023 по делу № 2-24/2022 обращено взыскание на принадлежащую ответчику ФИО1 долю в уставном капитале ООО «Югстроймеханизация» в размере 50%. В результате обращения взыскания 15.12.2023 доля ФИО1 в уставном капитале общества в размере 50% перешла к обществу, изменения в составе участников зарегистрированы налоговым органом 27.12.2023.

06.06.2024 судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда оставила определение Ленинского районного суда г. Краснодара от 07.09.2023 по делу№ 2-24/2022 без изменения. 27.09.2024 указанные судебные акты оставлены без изменения Четвертым кассационным судом общей юрисдикции.

Таким образом, ФИО1 на момент вынесения решения по настоящему делу (11.02.2025) утратил как статус участника общества (27.12.2023), так и право на предъявление рассматриваемого иска в части взыскания убытков в пользу общества применительно к статьям 11 ГК РФ и 4 АПК РФ.

Воля общества не может быть выражена в виде волеизъявлений третьих лиц, в том числе, бывших участников общества.

Поскольку полномочиями по заявлению требования о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу корпоративного типа, закон наделяет корпорацию либо ее непосредственных участников, не предусматривая наличия соответствующего права у иных лиц, ФИО1 не вправе обращаться с иском в интересах юридического лица, участником которого он не является.

Из содержания заявленных требований следует, что настоящий иск предъявлен бывшим участником не в интересах юридического лица, а исходя из возможного получения им имущественной выгоды (истец усматривает возможность получения выгоды путем увеличения причитающейся ему действительной стоимости доли в результате взыскания убытков в пользу общества).

Вместе с тем, связывание заявителем права на использование подобного способа защиты (взыскание убытков с руководителя) с наличием интереса в увеличении размера действительной стоимости его доли, но в отсутствие статуса субъекта указанных правоотношений, не основано на нормах права.

Кроме того, избранный истцом способ защиты в любом случае не может привести к восстановлению его предполагаемо-нарушенных имущественных прав. Обстоятельства данного спора не влияют на определение размера действительной стоимости доли ФИО1

В соответствии с положениями статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.

В соответствии со статьей 250, подпункту 4 пункта 4 статьи 271 Налогового кодекса Российской Федерации взыскиваемые бывшим участником убытки в пользу общества считаются внереализационными доходами последнего, при этом датой получения дохода признается дата вступления в законную силу решения суда - по доходам в виде сумм возмещения убытков (ущерба).

Соответственно, даже если предположить, что денежные средства в рамках настоящего дела были бы взысканы в пользу общества, то данное обстоятельство никак не повлияло бы на определение действительной стоимости доли ФИО1, корпоративные права которого были прекращены в декабре 2023 года.

ВС РФ в определении от 14.12.2016 № 307-ЭС16-16515 также указал на невозможность изменения бухгалтерской отчетности, составленной и сданной в установленном порядке в налоговый орган, в истекшие периоды.

Кроме того, размер доли ФИО1 был установлен в рамках процедуры обращения взыскания на имущество последнего и ревизован судебным контролем.

Поскольку само общество иск не поддерживает, а права истца как бывшего участника ООО «Югстроймеханизация» в данном случае не восстанавливаются, то суд приходит к выводу о ненадлежащем способе защиты нарушенных прав. Аналогичные выводы содержатся в определении Верховного Суда РФ №307-ЭС16-16515 от 14.12.2016 по делу №А21-9025/2014.

При таких обстоятельствах, поскольку ФИО1 утратил статус участника общества, а соответственно утратил право требовать возмещения убытков в пользу общества; при этом не доказан его правовой интерес в рассмотрении настоящего иска как материального, а не процессуального истца (в защиту своих интересов, а не в защиту интересов общества), в свою очередь общество иск не поддерживает, суд приходит к выводу, что в удовлетворении заявленных требований надлежит отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору, а также исследовав конкретные обстоятельства настоящего дела и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд считает требования ФИО1 не подлежащими удовлетворению.

Разрешая вопрос о судебных расходах, суд приходит к следующему.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются со стороны, виновной в возникновении спора.

При подаче иска в суд истцом приложена к заявлению квитанция об оплате государственной пошлины от 24.06.2024 в размере 200 000 рублей. Вместе с тем статус платежа в указанной квитанции – «операция отклонена», что свидетельствует о факте неуплаты государственной пошлины истцом при подаче иска.

При изложенных обстоятельствах, суд относит расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей на истца, подлежащей взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

ходатайство ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>, 350004, Краснодарский край, г. Краснодар, а/я 2912) об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.

Исковые требования ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>, 350004, Краснодарский край, г. Краснодар, а/я 2912) к ФИО3 (Краснодарский край, Северский район,пгт. Афипский), ФИО4 (Краснодарский край, г. Краснодар), ФИО5 (Краснодарский край, ст-ца Марьянская) о взыскании убытков за период с 18.08.2023 по 24.06.2024 в размере 71 884 147 рублей 02 копеек оставить без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>, 350004, Краснодарский край, г. Краснодар, а/я 2912) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 рублей.

Решение направить лицам, участвующим в деле.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу, если это решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции. Жалобы подаются через Арбитражный суд Республики Адыгея.

Судья                                                                                                                        Р.В. Аутлева