Постановление от 24 мая 2021 г. по делу № А73-10042/2020

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-2228/2021
24 мая 2021 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года.Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2021 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Воронцова А.И., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии в заседании:

от ФИО2: ФИО3, ФИО4, представители по доверенности от 26.11.2019 №27АА1492997;

от общества с ограниченной ответственностью «Рыбопромысловая компания «Кухтуй»: ФИО4, представитель по доверенности от 01.08.2020;

от общества с ограниченной ответственностью «ЦТ-Перспектива»: ФИО3, представитель по доверенности от 10.06.2020;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «ЦТ-Перспектива» ФИО5

на решение от 26.02.2021

по делу №А73-10042/2020

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «ЦТ-Перспектива» ФИО5

к обществу с ограниченной ответственностью «Рыбопромысловая компания «Кухтуй»

о признании договора купли-продажи от 05.07.2016 недействительным и применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «ЦТ-Перспектива» ФИО6 (далее – ФИО6) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рыбопромысловая компания «Кухтуй» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ООО «РПК «Кухтуй») о признании договора купли-продажи от 05.07.2016 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде признания права собственности за обществом с ограниченной ответственностью «ЦТ-Перспектива» (далее – ООО «ЦТ-Перспектива») на маломерные суда: YAMAHA W-24 1990 года постройки, материал - пластик, производство Япония, длина 7,3 метра, ширина 1,8 метра, высота 0,7 м, пассажировместимость 4 чел, подвесной двигатель YAMAHA 40; YAMAHA W-22 1990 года постройки, материал - пластик, производство Япония, длина 7,3 метра, ширина 1,8 метра, высота 0,7 м, пассажировместимость 4 чел, подвесной двигатель YAMAHA 40; YAMAHA W-24A 1990 года постройки, материал - пластик, производство Япония, длина 7,3 метра, ширина 1,8 метра, высота 0,7 м, пассажировместимость 6 чел, подвесной двигатель YAMAHA 50, серийный номер 0600288, а также обязания ООО «РПК «Кухтуй» возвратить ООО «ЦТ- Перспектива» вышеуказанные суда (с учетом уточненных требований, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Решением суда от 26.02.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе ФИО6 решение суда от 26.02.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В обоснование жалобы приводит доводы о том, что судом первой инстанции не учтено, что единоличным исполнительным органом ООО «РПК «Кухтуй» и ООО «ЦТ-Перспектива» является ФИО2 (далее - ФИО2). По мнению заявителя, при таких обстоятельствах он действует при наличии конфликта интересов и заинтересован в предоставлении в суд недостоверных или не полных сведений. Обращает внимание на то, что ФИО2 в ООО «РПК «Кухтуй» является единственным участником, что прямо свидетельствует о его не заинтересованности в действиях, которые могут повлечь возврат имущества, незаконно приобретенного подконтрольным ему обществом. Полагает, что поскольку иных документов на право собственности ООО «РПК «Кухтуй» не представлено, то единственным лицом передавшим свое право собственности на суда является ООО «ЦТ-Перспектива», а значит оно и является первичным правообладателем спорного имущества, которое выбыло из его владения в результате недобросовестных действий единоличного исполнительного органа, действовавшего при наличии конфликта интересов. Считает, что в случае если бы ООО «ЦТ-Перспектива» не утратило против своей воли и вопреки своим законным интересам, направленным на извлечение прибыли от использования или реализации своего имущества, то оно имело бы возможность на получение денежных средств для развития общества или распределения прибыли. Указывает на то, что данное право общества и его участника ФИО5 нарушено в связи с заключением оспариваемого договора и подписания его неизвестными и неуполномоченными лицами в интересах ООО «РПК «Кухтуй». Ссылается на то, что судом первой инстанции не были применены положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

ООО «РПК «Кухтуй» и ООО «ЦТ-Перспектива» в отзывах на жалобу выразили несогласие с доводами жалобы, просят отказать обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В порядке статьи 158 АПК РФ судебное заседание, назначенное на 04.05.2021, отложено на 18.05.2021.

Присутствовавшие в судебном заседании представители ООО «РПК «Кухтуй» и ООО «ЦТ-Перспектива» поддержали доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, дав по ним пояснения

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ФИО2 возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда от 26.02.2021 оставить без изменения.

ФИО6 надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, однако явку не обеспечил.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав присутствовавших в судебном заседании представителей, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Установлено, что ФИО6 является участником ООО «ЦТ-Перспектива», а единоличным исполнительным органом – ФИО2

ФИО6 при реализации прав участника истребовал в ООО «ЦТ-Перспектива» документы о финансово-хозяйственной деятельности за 2016-2018 годы, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делу №А73-5940/2019 Арбитражного суда Хабаровского края.

Так, как следует из заявления ФИО5, последний, в числе переданных документов, получил договор купли-продажи от 05.07.2016 и акт приема-передачи лодок от 05.07.2016 к договору.

Из указанного договора ему стало известно, что ООО «ЦТ-Перспектива» в лице директора ФИО5, продало ООО «РПК «Кухтуй» в лице генерального директора ФИО2 три маломерных судна модели YAMAHA W-24, YAMAHA W22, YAMAHA W-24A с подвесными двигателями за 30 000 руб. каждую, а всего за 90 000 руб.

При этом, согласно пояснениям ФИО5, данный договор никогда не заключался и является поддельным, поскольку ФИО6 никогда не был директором ООО «ЦТ-Перспектива».

С 03.11.2015 года по настоящее время, и соответственно 05.07.2016, директором являлся ФИО2, подпись на договоре, выполненная от имени ФИО5 ему не принадлежит, выполнена другим лицом.

ФИО6, полагая, что ООО «РПК «Кухтуй» в лице ФИО2, приобретая право собственности на указанные в договоре суда, достоверно зная, что сделка по их продаже незаконна, и ФИО2 действовал в интересах ООО «РПК «Кухтуй», вместе с тем причиняя ущерб ООО «ЦТ-Перспектива» и его участнику ФИО7, поскольку денежные средства по сделке в ООО «ЦТ-Перспектива» не получило, следовательно, имеются основания для односторонней реституции – передачи судов в собственность ООО «ЦТ-Перспектива», ссылаясь на положения статей 10, 160, 161, 167, 168, 434 ГК РФ обратился в суд первой инстанции с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассматривая заявленные требований, исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 3 статьи 154 ГК РФ предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).

Из статьи 161 ГК РФ следует, что сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме.

Согласно пункту 1 статьи 420 названного Кодекса договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом (пункт 2 указанной статьи).

При этом двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными в пунктах 2, 3 статьи 434 ГК РФ.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Установлено, что ФИО6 является участником ООО «ЦТ-Перпектива» с размером доли 50%, вторым участником с размером доли 50% и директором является ФИО2

При этом между участниками ООО «ЦТ-Перпектива» имеется корпоративный конфликт.

Также ФИО2 является участником и директором ООО «РПК «Кухтуй».

Так, при рассмотрении спора в суде первой инстанции представитель ООО «ЦТ-Перспектива», пояснил, что происхождение оспариваемого ФИО6 документа не известно, поскольку положенный в основание иска договор (копия) в ходе исполнения судебного акта по делу №А73-5940/2019 ООО «ЦТ-Перспектива» ФИО7 не передавался.

В представленном в материалы дела реестре переданных ООО «ЦТ-Перспектива» документов спорный договор купли-продажи также не указан.

В свою очередь, судом первой инстанции назначалась судебная экспертиза, проведение которой поручалось Федеральному бюджетному учреждению «Дальневосточный региональный Центр судебной экспертизы министерства юстиции Российской Федерации».

По результатам экспертизы суду предоставлено заключение эксперта от 28.12.2020 №1179/3-3, выводы которого не подтвердили факт принадлежности ФИО2 подписей, выполненных от его имени на договоре купли-продажи от 05.07.2016, на акте приема-передачи оборудования от 05.07.2016 (Приложение №1 к договору купли-продажи от 05.07.2016), на заявлениях, поданных исполняющему обязанности капитана морского порта Охотск ФИО8 для регистрации судов, доверенности от 20.06.2017 б/н.

Так, как вышеуказно, ФИО2 является директором ООО «ЦТ-Перспектива» и ООО «РПК «Кухтуй».

Тогда как ФИО6 никогда не был директором ООО «ЦТ-Перспектива», не имел полномочий на совершение сделок от его имени.

В силу пункта 3 статьи 40 Федерального Закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Таким образом, как правомерно указано судом первой инстанции, не подписание договора купли-продажи стороной, указанной в договоре, или иным уполномоченным лицом, свидетельствует о существенном нарушении требований, предъявляемых законом к простой письменной форме сделки.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции, принимая во внимание отрицание лицами, участвующими в деле факта заключения спорного договора, а также учитывая, что представленная ФИО5 копия договора не подписана указанными в нем лицами, пришел к обоснованному выводу о не заключенности договора купли-продажи от 05.07.2016.

В отношении доводов ФИО5 о наличии оснований для односторонней реституции и возврата лодок от ООО «РПК «Кухтуй» в адрес ООО «ЦТ-Перспектива» суд первой инстанции пришел к следующему.

Так, как следует из пояснений представителя ООО «ЦТ-Перспектива», последнее никогда не приобретало маломерные суда YAMAHA W-24, YAMAHA W-22, YAMAHA W-24A, а также не получало их в качестве вклада (взносов) от своих участников, следовательно, не могло выступать их продавцом и отчуждать или иным образом распоряжаться ими поскольку в его собственности никогда не было указанного оборудования (представлены копия выписки по Банку за 2016 год, налоговые декларации по транспортному налогу за 2016, 2017 годы).

Пунктом 3 статьи 213 ГК РФ предусмотрено, что коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

По общему правилу собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (пункт 1 статьи 209 ГК РФ)

В силу пункта 2 указанной статьи собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 33 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации (далее – КТМ РФ) судно подлежит регистрации в одном из реестров судов Российской Федерации (далее – реестры судов): Государственном судовом реестре; судовой книге; бербоут-чартерном реестре; Российском международном реестре судов.

Согласно пункту 2 статьи 33 названного Кодекса право собственности и иные вещные права на судно, а также ограничения (обременения) прав на него (ипотека, доверительное управление и другие) подлежат регистрации в Государственном судовом реестре или судовой книге.

Пунктом 3 статьи 33 КТМ РФ предусмотрено, что регистрация судна в Государственном судовом реестре, Российском международном реестре судов или судовой книге, права собственности и иных вещных прав на судно, а также ограничений (обременений) прав на него является единственным доказательством существования зарегистрированного права, которое может быть оспорено только в судебном порядке.

Так, из письменных пояснений капитана морского порта Охотск от 06.10.2020 следует, что маломерные суда, зарегистрированные на праве собственности за ООО «ЦТ-Перспектива», никогда не состояли на учете в Государственном судов в реестре морского порта Охотск.

При этом в представленных капитаном морского порта Охотск документов следует, что судовладельцем судов Кухтуй-3 (YAMAHA W-24), Кухтуй-4 (YAMAHA W-22), Кухтуй-5 (YAMAHA W-24) является ООО «РПК «Кухтуй».

Из положений статьи 166 ГК РФ следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, пришел к обоснованному выводу, что ФИО6 не указал право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата полученного по сделке имущества.

В свою очередь, ФИО6, заявляя требование о применении последствий ничтожности сделки в виде признания права собственности за ООО «ЦТ-Перспектива» и обязании ООО «РПК «Кухтуй» возвратить суда истцу, не представил никаких доказательств наличия у ООО «ЦТ-Перспектива» права на предъявление соответствующих исковых требований поскольку суда никогда не принадлежали последнему на праве собственности или каком-либо ином праве.

При этом, как верно указано судом первой инстанции, спорный договор (копия) представлен ФИО5, тогда как надлежащих доказательства причастности к его созданию ООО «РПК «Кухтуй», ООО «ЦТ-Перспектива», ФИО2 в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции не установлено.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции, принимая во внимание положения статей 10, 168 ГК РФ, пришел к обоснованному выводу о не подтверждении доводов ФИО5 о злоупотреблении правом со стороны ФИО2, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы жалобы о том, что поскольку иных документов на право собственности ООО «РПК «Кухтуй» не представлено, то единственным лицом передавшим свое право собственности на суда является ООО «ЦТ-Перспектива», а значит оно и является первичным правообладателем спорного имущества, которое выбыло из его владения в результате недобросовестных действий единоличного исполнительного органа, действовавшего при наличии конфликта интересов, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку, как указано в мотивировочной части настоящего постановления, спорные суда никогда не принадлежали ООО «ЦТ-Перспектива» на праве собственности или каком-либо ином праве.

Следует отметить, что в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ ФИО5 доказательств обратному не представлено.

Ссылки на то, что данное право общества и его участника ФИО5 нарушено в связи с заключением оспариваемого договора и подписанием его неизвестными и неуполномоченными лицами в интересах ООО «РПК «Кухтуй», отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку спорный договор (копия) представлен самим ФИО5, а надлежащих доказательства причастности к его созданию ООО «РПК «Кухтуй», ООО «ЦТ-Перспектива», ФИО2 не установлено.

Следует также отметить, что в представленном в материалы дела реестре переданных ООО «ЦТ-Перспектива» документов, в соответствии с решением суда по делу № А73-5940/2019 Арбитражного суда Хабаровского края, спорный договор купли-продажи также не указан.

Доводы жалобы о том, что судом первой инстанции не были применены положения статьи 10 ГК РФ, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку заявителем жалобы не представлены доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении со стороны ФИО2 правом, а также того, что спорный явился результатом недобросовестных действий со стороны последнего.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, проверив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах, основания для отмены решения суда от 26.02.2021, отсутствуют.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 26.02.2021 по делу №А73-10042/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

А.И. Воронцов

С.Б. Ротарь