Решение от 10 декабря 2018 г. по делу № А41-23050/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-23050/18
10 декабря 2018 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 03 декабря 2018 года

Полный текст решения изготовлен 10 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Московской области в составе: судьи О. С. Гузеевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Аватаевой А. О., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «ЛОТ» о признании недействительным договор передачи прав по заявкам №№2016715935, 201672758 на товарные знаки от 11.07.2017 г.

при участии в судебном заседании- согласно протоколу с/з от 03.12.18г.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «ЛОТ» о признании недействительным договора передачи прав по заявкам №№2016715935, 201672758 на товарные знаки от 11.07.2017 г.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления в полном объеме.

Представители ответчиков в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований. Ссылаются на получение согласие на совершение сделки, оформленное протоколом № 8 от 26.06.2017, полагают, что истец не доказал наличие неблагоприятных последствий для него и Общества вследствие заключения оспариваемой сделки. При этом, установленная оспариваемой сделкой сумма вознаграждения не является в данном случае основанием для вывода об убыточности сделки

Судом был объявлен перерыв до 03.12.18г. для возможности ознакомления сторонами с материалами экспертного заключения.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1, является участником ООО «ЛОТ» с долей участия в капитане 100%.

11 июля 2017 года между ООО «ЛОТ» (в лице директора ФИО2) и ИП ФИО2 был заключен договор передачи прав по заявкам №№ 2016715935, 2016727508 на товарные знаки, согласно условиям которого ООО «ЛОТ» передает в пользу ИП ФИО2 все права на товарные знаки по заявкам №№ 2016715935. 2016727508.

Передача всех прав по указанным заявкам осуществлялась за вознаграждение в размере 3 000 руб., которые подлежали уплате в течение шести месяцев с даты заключения договора.

ФИО1, считая, что вышеуказанная сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку она была заключена с обеих сторон одним и тем же лицом - ФИО2, который действовал от имени ООО «ЛОТ» в качестве генерального директора, а с другой стороны договора как индивидуальный предприниматель, совершена без соответствующего согласия и одобрения сделки истцом, как единственным участником ООО «ЛОТ», обратилась в арбитражный суд иском о признании сделки недействительной.

Истец также указывает на то, что она как единственный участник общества не была уведомлена ФИО2 ни о намерении заключить оспариваемую сделку, ни о самом факте ее заключения.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно абз. 3 п. 4 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Истец является 100% участником ООО «ЛОТ». Обращаясь с настоящим иском истец указал на то, что никогда не давал согласие и не принимал решение о совершении оспариваемой сделки.

Ответчик, возражая против исковых требований, представил решение №8 единственного участника ООО «ЛОТ» от 26.06.2017 г о ее согласие на совершений оспариваемой сделки.

В связи с заявлением истца о фальсификации представленного решения, судом назначена судебная почерковедческая экспертиза для установления подлинности подписи единственного участника ООО «ЛОТ» ФИО1

Проведение экспертизы было поручено ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Перед экспертами поставлены следующие вопросы:

1. ФИО1 или иным лицом выполнена подпись на Решении №8 единственного участника ООО «ЛОТ» от 26.06.2017?

2. Имеются ли признаки монтажа при составлении документа: а именно: Решении №8 единственного участника ООО «ЛОТ» от 26.06.2017?

3. Каким способом выполнена подпись ФИО1 на Решении №8 единственного участника ООО «ЛОТ» от 26.06.2017?

Судом разъяснены уголовно-процессуальные последствия заявления о фальсификации доказательств, у сторон отобраны расписки о предупреждении о наступлении уголовной ответственности, предусмотренной статьями 303, 306 Уголовного кодекса Российской Федерации, а также отобраны экспериментальные образцы подписи ФИО1, выполненные в положении сидя, стоя, в быстром темпе, а также образцы свободного почерка.

После проведения судебной экспертизы эксперт пришел к следующим выводам. По первому вопросу:

Подпись от имени ФИО1, расположенная под текстом Решения №8 единственного участника ООО «ЛОТ» от 26.06.17г., после слов «Единственный участник» ООО «ЛОТ», выполнена не ФИО1, а другим лицом, под действием сбивающих факторов.

По второму и третьему вопросам:

Установить изготовлен ли документ-Решение №8 единственного участника ООО «ЛОТ» от 26.06.17г. путем монтажа не представляется возможным по причине, изложенной в исследовательской части заключения.

Подпись от имени ФИО1 в Решении №8 единственного участника ООО «ЛОТ» от 26.06.17г. выполнена водорастворимым материалом письма сине- фиолетового цвета, непосредственно пишущим прибором, без использования технических средств копирования.

Подпись от имени ФИО1 в Решении №8 единственного участника ООО «ЛОТ» от 26.06.17г. выполнена без предварительной технической подготовки путем предварительного срисовывания карандашом, воспроизведения через копировальную бумагу, передавливания по штрихам с какой-либо подписи с последующей обводкой слабовидимых окрашенных или вдавленных штрихов.

Исследовав представленное ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России заключение эксперта, суд полагает, что его содержание соответствует положениям статьи 86 АПК РФ и с очевидностью позволяет установить выводы эксперта и то, какие именно исследования им проведены и что положено в основу тех или иных выводов.

Таким образом, на основании имеющегося в материалах дела экспертного заключения судом установлен факт того, что Решение №8 от 26.06.17г. не было подписано ФИО1

Оценив представленные доказательства, в том числе, заключение эксперта, суд приходит к выводу о том, что истец не был уведомлен о совершении оспоримой сделки и своего согласия на ее заключение не выражал. Поскольку договор от имени обеих сторон подписан ФИО2, суд приходит к выводу, что каждая из сторон сделки знала о том, что для ООО «ЛОТ» совершенная сделка является сделкой с заинтересованностью, требующей одобрения единственного участника общества.


Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Из пункта 6 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что совершенная с нарушением порядка одобрения сделка может быть признана недействительной при наличии доказательств причинения в результате ее заключения убытков обществу.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Оценив по существу требования истца, суд принимает во внимание, что основным видом деятельности ООО «ЛОТ» являлось производство и продажа продукции под товарными знаками, которые проданы ИП ФИО2

Финансовые вложения ООО «ЛОТ» в разработку и продвижение указанных товарных знаков составили ориентировочно 24 000 000 руб., что истец подтверждает следующими договорами:

- Договор с ИП ФИО3 на разработку стратегии, креативной концепции и продвижение товарных знаков BONSAI на сумму 2 643 000 руб.

- Договор с дизайнером на сумму 250 000 руб.

- Договор с ПО «Парк Продакшн» на рекламные ролики на сумму 3 244 657 руб. 70 коп.

- Договор с АО «Регион Медиа» на рекламные ролики на сумму 17 896 354 руб. 93 коп.

При этом, спорные товарные знаки были проданы ИП ФИО2 за вознаграждение в размере 3 000 руб.

Таким образом, заключая договор передачи прав по заявкам №№2016715935, 2016727508 от 11.07.17г. ФИО2 было определенно очевидно, что сделка заключается исключительно в интересах ИП ФИО2

При таких обстоятельствах требования истца о признании сделки недействительной являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

При рассмотрении дела, судом была назначена и проведена почерковедческая экспертиза.

Истцом были переведены на депозит суда в счет оплаты экспертизы 60 000 руб.

Итоговая стоимость экспертиза составила 44 932 руб. 80 коп., согласно выставленным экспертной организацией счетам на оплату.

Следовательно, излишне уплаченные истцом денежные средства в размере 15 067 руб. подлежат возврату с депозитного счета истца, о чем вынесено определение суда.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По результатам рассмотрения дела, суд пришел к выводу о том, что понесенные истцом расходы по государственной пошлине, а также в счет оплаты судебной экспертизы, подлежат возмещению истцу за счет ИП ФИО2

Руководствуясь ст.ст.167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор передачи прав по заявкам №№2016715935, 2016727508 на товарные знаки от 11.07.2017г.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 317505000011951) в пользу ФИО1 расходы по государственной пошлине в размере 3000 руб., расходы на оплату экспертизы в размере 44 932 руб. 80 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья О.С. Гузеева