Решение от 29 ноября 2022 г. по делу № А66-12921/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-12921/2022
г.Тверь
29 ноября 2022 года



Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Пугачева А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии представителей истца (заявителя) — ФИО2, от ответчика – ФИО3, от ликвидатора- не явился, извещен, рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Тверского областного суда, г.Тверь (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.12.2002, ИНН: <***>)

к Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области, г.Тверь,

с участием ликвидатора Общества- ФИО4

об оспаривании действий решения о ликвидации юридического лица,

УСТАНОВИЛ:

Тверской областной суд (далее – заявитель, суд ) обратился в Арбитражный суд Тверской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области (далее – ответчик) в котором просит признать недействительной запись Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика» (ОГРН <***>) от 16.06.2022 за государственным регистрационным номером 2226900179317 в связи с ликвидацией; обязать Межрайонную ИФНС России № 12 по Тверской области устранить нарушение прав и законных интересов заявителя путем исключения (аннулирования) из ЕГЮЛ записи от 16.06.2022 за государственным регистрационным номером 2226900179317 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика» (ОГРН <***>) в связи с его ликвидацией.

Заявленные требования мотивированы представлением в налоговый орган ликвидатором ООО недостоверных сведений, не содержащих информации об обязательств перед заявителем на момент исключения из ЕГРЮЛ.

Ответчик с заявленными требованиями не согласен, считает, что в полномочия инспекции не входит проверка достоверности представленных с заявлением об исключении из ЕГРЮЛ сведений.

Привлеченный судом к участию в деле в качестве третьего лица ликвидатор общества в заседание суда не явился, извещен надлежащим образом, что в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Как следует из материалов дела, 23.06.2020 между Заявителем (Заказчик) и ООО «Спецавтоматика» (далее - Должник, Подрядчик) был заключен государственный контракт № 36 на выполнение работ по комплексному капитальному ремонту здания Тверского областного суда.

Обязательства Подрядчика, принятые на себя в соответствии с условиями Контракта № 33 и Контракта № 36, по мнению заявителя, были исполнены ненадлежащим образом в части гарантийных обязательства в виде устранения выявленных дефектов.

О наступлении гарантийных обязательств Заявитель неоднократно уведомлял Должника с направлением подтверждающих документов и требованием о комиссионном обследовании, в том числе после даты опубликования сообщения о предстоящей ликвидации ООО «Спецавтоматика».

Несмотря на заявленные Тверским областным судом требования, 08.06.2021 ликвидатор ООО «Спецавтоматика» обратился в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области с заявлением о государственной регистрации ликвидации.

По результатам рассмотрения заявления, Инспекцией 16.06.2022 принято решение о государственной регистрации ликвидации Общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН 2226900179317 от 16.06.2022).

Полагая, что данное решение не соответствует закону и нарушает его права и законные интересы, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Согласно подпунктам "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Таким образом, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

По смыслу статьи 63 ГК РФ при ликвидации юридического лица ликвидационная комиссия (ликвидатор) должен принимать меры к выявлению его кредиторов и получению дебиторской задолженности; совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с ними, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах установленного для этого срока; составить промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс, характеризующие имущественное положение и финансовое состояние ликвидируемого юридического лица.

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору (ликвидационной комиссии) было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, при этом ликвидатор (ликвидационная комиссия) письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, не произвел расчета с ним и составил балансы без учета обязательств ликвидируемого должника.

При получении претензии Заказчика Подрядчик должен был отразить, требования кредитора в Бухгалтерском балансе, а именно: счет 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» Учет 76.2 «Расчеты по претензиям»).

После того как истекает срок для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия должна составить промежуточный ликвидационный баланс (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Баланс должен соответствовать требованиям, установленным в отношении бухгалтерской отчетности (ст. 17 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ, Приказ Минфина РФ от 06.07.1999 № 43н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ4/99)».

Абз. 2 п. 11 раздела III ПБУ 4/99 содержит предписание, что показатели об отдельных активах, обязательствах, доходах, расходах и хозяйственных операциях должны приводиться в бухгалтерской отчетности обособленно в случае их существенности и если без знания о них заинтересованными пользователями невозможна оценка финансового положения организации или финансовых результатов ее деятельности.

Таким образом, при составлении ликвидационного баланса предъявленные требования должны были быть отражены в пассиве баланса в прочих обязательствах, что Обществом сделано не было.


В рассматриваемом случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера возможных обязательств перед заявителем, следует расценивать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Принимая оспоренное решение, ответчик не учел следующего.

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (статья 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 2 статьи 61, пункту 2 статьи 62 ГК РФ общество может быть ликвидировано по решению его участников, которые назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора), устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Закона о государственной регистрации).

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона о государственной регистрации следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов.

Так, в частности, в соответствии с пунктом "а" части 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, помимо прочего, заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, пункт 6 статьи 22 Закона о государственной регистрации).

Таким образом, решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами.

Из обстоятельств, установленных судом следует, что при ликвидации общества в налоговую инспекцию представлен ликвидационный баланс, не отражавший действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица, при этом, как само общество, так и его ликвидатор, были осведомлены о наличии неисполненных перед заявителем обязательств.

Ликвидационная комиссия не предприняла разумных и достаточных мер по выявлению кредиторов, не уведомила заявителя о ликвидации общества, не произвела расчета с ним.

Формальное представление лицом в регистрирующий орган полного пакета документов, необходимых для соответствующего вида государственной регистрации, не влечет невозможность признания такой регистрации недействительной в судебном порядке.

Данный вывод соответствуют правовым подходам, сформулированным в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.07.2015 N 306-КГ15-537, от 15.10.2015 N 305-КГ15-7112, постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, от 15.01.2013 N 11925/12.

Возможность в настоящее время урегулирования спорной ситуации, возникшей между заявителем и обществом в части определения стороны, исполняющей гарантийные обязательства, не относится к компетенции регистрирующего органа, следовательно, запись Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика» (ОГРН <***>) от 16.06.2022 за государственным регистрационным номером 2226900179317 в связи с его ликвидацией, подлежат признанию недействительной.

Стороны от уплаты госпошлины освобождены.

Руководствуясь статьей 110, статьями 167-170, 176, 177, 179, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявленные Тверским областным судом, г.Тверь (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.12.2002, ИНН: <***>), требования удовлетворить.

Признать недействительной запись Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика» (ОГРН <***>) от 16.06.2022 за государственным регистрационным номером 2226900179317 в связи с ликвидацией; обязать Межрайонную ИФНС России № 12 по Тверской области устранить нарушение прав и законных интересов заявителя путем исключения (аннулирования) из ЕГЮЛ записи от 16.06.2022 за государственным регистрационным номером 2226900179317 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика» (ОГРН <***>) в связи с его ликвидацией.

Возвратить Тверскому областному суду, г.Тверь (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.12.2002, ИНН: <***>) 3000 руб. государственной пошлины.

Выдать справку на возврат.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Вологда, в течение месяца со дня его принятия, в порядке, установленном АПК РФ.

Судья А.А. Пугачев