Постановление от 30 ноября 2020 г. ФАС ВВО (ФАС Волго-Вятского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А79-5155/2014

01 декабря 2020 года


Резолютивная часть постановления объявлена 24.11.2020.

Полный текст постановления изготовлен 01.12.2020.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Елисеевой Е.В., Кузнецовой Л.В.,


при участии представителей

от АО «Управляющая компания «НИК Развитие»:

ФИО1 по доверенности от 23.11.2020;

от общества с ограниченной ответственностью «М-Факторинг»:

ФИО2 по доверенности от 09.01.2020


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

акционерного общества «Управляющая компания «НИК Развитие»


на определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 24.01.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020

по делу № А79-5155/2014


по заявлению акционерного общества

«Управляющая компания «НИК Развитие»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ФИО3

о признании сделки должника недействительной и

применении последствий ее недействительности


в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

закрытого акционерного общества «ЧувашАгроБио»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)


и у с т а н о в и л :


в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «ЧувашАгроБио» (далее – Общество, должник) акционерное общество «Управляющая компания «НИК Развитие» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с заявлением о признании недействительным договора от 22.07.2016 № 1 - ИП об отчуждении исключительных прав, заключенного Обществом в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ФИО3, и применении последствий его недействительности.

Определением от 24.01.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020, суд отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 24.01.2020 и постановление от 13.07.2020 в части отказал в удовлетворении ее требований и направить обособленны й спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что суды двух инстанций неправомерно применили к спорным правоотношениям норму пункта 1 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), так как в настоящем случае имущество было отчуждено в результате заключения прямого договора купли-продажи, а не проведения торгов. Компания обращает внимание на позицию ФИО3, который, по его словам, не имеет отношения к оспоренному договору; полагает, что спорное имущество было выведено в пользу бенефициара Общества. По мнению кассатора, суды не исследовали были ли распределены полученные должником в результате оспоренного договора денежные средства в пользу независимых кредиторов.

В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «М-Факторинг» в письменном отзыве и в судебном заседании отклонил позицию Компании, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Конкурсный управляющий в представленном отзыве просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Определением от 20.10.2020 суд округа в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложил рассмотрение настоящего спора до 24.11.2020.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание 24.11.2020 проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии.

Определением от 24.11.2020 судья Прыткова В.П. по причине болезни заменеа на судью Елисееву Е.В. на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 24.01.2020 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 по делу № А79-5155/2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, определением от 02.07.2014 по заявлению закрытого паевого инвестиционного фонда особо рисковых (венчурных) инвестиций «Региональный венчурный фонд инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Чувашской Республики» в лице управляющей компании АО «Управляющая компания «НИК Развитие» суд возбудил дело о несостоятельности Общества; определением от 29.07.2014 – признал требования Компании обоснованными и ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 09.07.2015 – признал Общество банкротом, открыл в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, конкурсным управляющим утвердил ФИО4

Общество в лице конкурсного управляющего (правообладатель) и ФИО3 (приобретатель) заключили договор от 22.07.2016 № 1 - ИП об отчуждении исключительных прав, в соответствии с которым осуществлена передача приобретателю следующих нематериальных активов должника:

– результатов научно-исследовательской работы, выполненной по договору от 15.04.2013 № 07-13, заключенному Обществом и Федеральным государственным бюджетным образовательным учреждением высшего профессионального образования «Чувашская государственная сельскохозяйственная академия», в целях определения эффективности для животных, птиц и рыб кормовой добавки «L-Лизин монохлоргидрат кормовой кристаллический», изготовленной в ЗАО «ЧувашАгроБио»;

– результатов исследовательской работы (токсикологических исследований), выполненной по договору от 02.04.2013 № 47-5, заключенному Обществом и Федеральным государственным бюджетным учреждением «Всероссийский государственный Центр качества и стандартизации лекарственных средств для животных и кормов», в целях проведения исследований кормовой добавки «L-Лизин монохлоргидрат кормовой кристаллический», изготовленной в ЗАО «ЧувашАгроБио», на токсичность в опытах на лабораторных животных.

Посчитав, что имеются основания для признания указанного договора недействительным в соответствии со статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления № 63).

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (абзац 1 пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из сведений, размещенных в публичном доступе в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) следует, что 20.07.2016 состоялось собрание комитета кредиторов должника, на котором был утвержден отчет об оценке рыночной стоимости нематериальных активов Общества по состоянию на 01.07.2016, выполненный ИП ФИО5 Названным собранием также утвержден порядок продажи нематериальных активов должника путем заключения договора об отчуждении исключительных прав на них по цене не ниже рыночной стоимости на основании пункта 5 статьи 139 Закона о банкротстве.

Оценив и исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, отчет об оценке от 11.07.2016 № 16-074, оспоренный договор от 22.07.2016 № 1 - ИП, отчет конкурсного управляющего об использовании денежных средств, суды двух инстанций установили, что рыночная стоимость нематериальных активов должника составляет 49 115 рублей 93 копейки; реализованы они были по цене 55 000 рублей; данная сумма поступила от ФИО3 на расчетный счет Общества 25.07.2016. При этом, отчет об оценке, равно как и результаты собрания комитета кредиторов, лицами, участвующими в деле, не оспорены.

Не смотря на то, что ФИО3 заявлял о фальсификации его подписи в спорном договоре, он не отрицал возможность собственноручного подписания указанного договора совместно с другими документами. В любом случае, соответствующего ходатайства о проведении судебной экспертизы заинтересованными лицами не заявлено; сам ФИО3 договор от 22.07.2016 № 1 - ИП не оспаривал, факт перечисления денежных средств в счет оплаты по данному договору с его расчетного счета подтвердил.

Приняв во внимание изложенное, заключив о совершении оспоренной сделки на рыночных условиях и, как следствие, об отсутствии нарушения прав кредиторов должника, суды правомерно отказали в признании договора от 22.07.2016 № 1 - ИП недействительным.

С учетом изложенного, доводы о притворности сделки и о том, что конечным приобретателем нематериальных активов Общества является иное лицо, не имеют правового значения. Кроме того, Закон о банкротстве не запрещает приобретение заинтересованным по отношению к должнику лицом его имущества при условии отсутствия в результате такой сделки нарушения прав кредиторов, чего в настоящем случае не установлено. Напротив, судебные инстанции констатировали, что поступившие в конкурсную массу денежные средства от продажи нематериальных активов Общества были направлены конкурсным управляющим на удовлетворение требований кредиторов должника, в том числе, и заявителя.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 24.01.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 по делу № А79-5155/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Управляющая компания «НИК Развитие» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


О.Н. Жеглова


Судьи


Е.В. Елисеева

Л.В. Кузнецова