Решение от 22 мая 2020 г. по делу № А41-4445/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-4445/2020
22 мая 2020 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 19 мая 2020 года.

Мотивированное решение изготовлено 22 мая 2020 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению

ФИО2

к ООО "МАГРАВ"(ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 45042598,97 руб.

при участии в заседании: согласно протоколу


УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "МАГРАВ" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "МАГРАВ" в размере 39 874 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размер 5 168 598 руб.97 коп. указывая на то, что ответчик не произвел выплату спорной действительной стоимости доли.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, письменных объяснениях, просил в иске отказать.

Рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательства, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Как следует из материалов дела, истец являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Маграв" (далее -ответчик, Общество) и владел долей в размере 50% уставного капитала Общества.

"08" декабря 2017 г. истец заявил о своем выходе из Общества, что подтверждается заявлением 50 АБ 2838127 участника о выходе из Общества от 08 декабря 2017 года, удостоверенным нотариусом ФИО3, нотариусом Истринского нотариального округа Московской области. В этот же день Общество получило заявление, и к нему перешла доля истца в уставном капитале.

Согласно п. 12.1 Устава Общества, участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других участников Обществе или Общества.

В соответствии с п. 12.2 Устава Общества, при выходе из Общества участник Общества подает соответствующее письменное заявление Генеральному директору Общества. Заявление участника Общества является свидетельством его выхода из Общества. Доля или часть доли в уставном капитале переходит к Обществу с даты получения Обществом указанного заявления участника Общества о выходе из Общества.

В соответствии с п. 12.3 Устава Общества, Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Поскольку трехмесячный срок уже истек, обязанность Общества по выплате действительной стоимости доли считается нарушенной.

Истец считает, что ответчик не выполнил свои обязательства по выплате действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества, которая составляет 39 874 000 (тридцать девять миллионов восемьсот семьдесят четыре тысячи) рублей, что подтверждается бухгалтерским балансом за 2016 год.

Поскольку в добровольном порядке ответчик не произвел выплату спорной действительной стоимости доли, истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно подпункту 1 пункту 1 статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Соответствующее право участника ООО "МАГРАВ" предусмотрено статьей 12.1 Устава Общества, утвержденного протоколом внеочередного общего собрания учредителей общества № 01/09 от 01.09.2009 (далее – Устав).

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 этого же Закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Какой-либо иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли Уставом ООО "МАГРАВ" не предусмотрен.

Подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из состава участников, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Существенное значение при определении размера действительной стоимости доли участника имеют дата его выхода из состава участников общества и размер чистых активов, определяемых на основании сведений, отраженных в бухгалтерском балансе за соответствующий период.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходит из следующего.

Судом установлено, что заявлением участника общества с ограниченной ответственностью о выходе из общества от 06 декабря 2017г. ФИО2 освободил ООО «Маграв» от обязанности выплаты ФИО2 действительной стоимости своей доли.

Согласно указанному Заявлению ФИО2 отказался от права на выплату действительной стоимости своей доли, начисляемой в соответствии с п. 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной

ответственностью», которая составляет 50 процентов уставного капитала Общества, и попросил Общество распределить свою долю другому участнику Общества.

В соответствии со статьей 415 ГК РФ («Прощение долга») обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если должник в разумный срок не направит кредитору возражений против прощения долга.

Заявление от 06 декабря 2017 г. выполнено ФИО2 в простой письменной форме.

Согласно п. 2 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно:

в случаях, указанных в законе;

в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с указанным выше пунктом 2 статьи 163 ГК РФ является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Согласно п. 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон) заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок,

Федеральным законом обязательность нотариального удостоверения сделки по прощению долга (отказа от права на выплату действительной стоимости своей доли в пользу другого участника общества) не предусмотрена.

Также судом установлено, что между ФИО2 и ФИО4 отсутствует соглашение об обязательном нотариальном удостоверении уведомления ФИО2 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли.

Сторонами данный факт не оспорен.

На основании изложенного, суд признает правомерным возможность отказа участника общества от выплаты ФИО2 действительной стоимости доли, и рассматривает данный отказ как прощение долга.

Таким образом, заявление ФИО2 о выходе из общества от 06 декабря 2017 г. является ничтожным в части сделки по выходу из ООО «Маграв» в связи с несоблюдением нотариальной формы. В то же время, поскольку нотариальное удостоверение сделки по прощению долга законом не предусмотрено, указанное Заявление в части прощения долга по выплате действительной стоимости доли не может быть признано ничтожным по причине несоблюдения нотариальной формы.

Для заявления об отказе от выплаты действительной стоимости доли при выходе из состава общества с ограниченной ответственностью, которое может быть квалифицировано как прощение долга (статья 415 ГК РФ), достаточно соблюдения простой письменной формы.

Также, суд отмечает, что в действиях истца по подаче заявления о выходе из состава участников ответчика с отказом от выплаты действительной стоимости доли, ее невыплатой в течение длительного срока (более года) им самим как генеральным директором Общества и последующей спустя почти 2 года подачей иска о ее выплате усматриваются признаки злоупотребления правом.

Согласно п. 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном

С учетом изложенного, требование истца о взыскании действительной стоимости доли в размере 39 874 000 руб. 00 коп. удовлетворению не подлежит.

Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является акцессорным к основному и также не подлежит удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.



Судья Е.А. Морозова