Постановление от 2 февраля 2025 г. по делу № А17-1470/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А17-1470/2019

03 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23.01.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.,

при участии

ФИО1, ФИО2,

от ООО «Юридическое агентство «Волченков и Партнеры» и

от ФИО3: ФИО4

(протокол общего собрания участников от 30.03.2023 и доверенность от 10.09.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

ФИО2 и ФИО1

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 23.08.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024

по делу № А17-1470/2019

о прекращении производства по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Юр-Сервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

ФИО5

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Юр-Сервис» (далее - ООО «Инвест-Юр-Сервис») ФИО6 (третье лицо), произвел погашение обязательств должника.

По результатам рассмотрения отчета конкурсного управляющего ФИО5 Арбитражный суд Ивановской области, руководствуясь абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), определением от 23.08.2024 прекратил производство по делу, возложил обязанности руководителя ООО «Инвест-Юр-Сервис» на ФИО5 до момента назначения (избрания) единоличного исполнительного органа.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 18.10.2024 оставил определение от 23.08.2024 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, участник ООО «Инвест-Юр-Сервис» ФИО1 и конкурсный кредитор ФИО2 обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

Заявители кассационных жалоб просили отменить определение от 23.08.2024 и постановление от 18.10.2024, возобновить производство по делу о банкротстве ООО «Инвест-Юр-Сервис»; в случае признания правомерным прекращения производства по делу отменить обжалованные судебные акты в части назначения генеральным директором общества ФИО5

Заявители жалоб полагают, что судебные акты являются незаконными, поскольку приняты без надлежащего юридического обоснования, без учета фактических обстоятельств спора. Как отмечают лица, подавшие жалобы, процедура банкротства в отношении ООО «Инвест-Юр-Сервис» была инициирована в интересах одного из участников и бывшего руководителя общества ФИО7 на основании сфальсифицированных документов в целях получения контроля над обществом и во избежание привлечения его к ответственности за мошенничество. Действия по прекращению производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инвест-Юр-Сервис» также совершены в интересах ФИО7 при содействии аффилированного с ним лица - ФИО6 Заявители жалоб обращают внимание на то, что на момент прекращения производства по делу не рассмотрены требования ряда кредиторов, имеется текущая задолженность (общий размер таких требований составил более 8,5 млн рублей), иные нерассмотренные обособленные споры, в том числе об оспаривании сделки должника.

ФИО2 также ссылается на грубейшее нарушение своих прав, как кредитора должника. ФИО2 указал, что решением Арбитражного суда Ивановской области от 30.06.2021 по делу № А17-8117/2020 с ООО «Инвест-Юр-Сервис» в его пользу взыскано 84 000 000 рублей. В ходе процедуры досрочного прекращения производства по делу о банкротстве общества ему выплачены денежные средства в размере 14 879 852 рублей. На стороне ООО «Инвест-Юр-Сервис» имеется неосновательное обогащение в размере 69 120 148 рублей.

ФИО1 и ФИО2 выразили также свое несогласие с назначением арбитражного управляющего ФИО5 на должность генерального директора общества. Заявители считают, что ФИО5 полностью подконтрольна ФИО7 и в процедуре банкротства совместно с ним действовала в ущерб интересам ООО «Инвест-Юр-Сервис». Суд возложил функции единоличного исполнительного органа общества на ФИО5 несмотря на то, что полномочия законно назначенного участниками ООО «Инвест-Юр-Сервис» генерального директора ФИО3 не истекли.

ФИО1 и ФИО2 в судебном заседании поддержали изложенную позицию.

ООО «Инвест-Юр-Сервис», конкурсный кредитор ФИО8 в отзывах отклонили доводы, приведенные в кассационных жалобах, просили оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 23.08.2024 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 по делу № А17-1470/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ивановской области решением от 16.11.2021 признал ООО «Инвест-Юр-Сервис» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении его имущества конкурсное производство. Определением от 13.02.2023 утвердил на должность конкурсного управляющего ФИО5

В ходе процедуры банкротства сформирован реестр требований кредиторов на общую сумму 28 377 160 рублей 92 копейки, в него включены требования ФИО2, индивидуального предпринимателя ФИО8, индивидуального предпринимателя ФИО9, общества с ограниченной ответственностью «Башкран», открытого акционерного общества «Домостроительный комбинат», публичного акционерного общества «ТНС Энерго Ярославль», Комитета по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля, ФИО10, ФИО11

ФИО6 05.03.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о намерении погасить требования кредиторов должника.

Определением от 24.05.2024 суд удовлетворил заявление ФИО6 о намерении; установил срок для погашения требований кредиторов в сумме 28 377 160 рублей 92 копейки до 25.06.2024; назначил судебное заседание по рассмотрению вопроса о признании погашенными требований к должнику.

Определением от 16.07.2024 требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, признаны удовлетворенными; назначено судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего.

В соответствии со статьей 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 Закона.

В случае исполнения обязательств должника собственником имущества должника - унитарного предприятия, учредителями (участниками) должника либо третьим лицом или третьими лицами представление отчета конкурсным управляющим происходит в порядке, предусмотренном пунктами 1 и 2 статьи 116 настоящего Федерального закона.

Утверждение отчета конкурсного управляющего производится арбитражным судом в порядке и на условиях, которые предусмотрены пунктом 3, абзацами первым и вторым пункта 4 и абзацами первым и вторым пункта 5 статьи 119 настоящего Федерального закона, а именно: отчет управляющего подлежит утверждению арбитражным судом в случае, если все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, удовлетворены; арбитражный суд отказывает в утверждении отчета управляющего в случае, если требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, не удовлетворены.

По результатам рассмотрения отчета конкурсного управляющего арбитражный суд выносит определение о прекращении производства по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или утверждения арбитражным судом мирового соглашения.

В общей норме Закона о банкротстве, регламентирующей основания прекращения производства по делу о банкротстве, в качестве такого основания также предусмотрено удовлетворение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве (абзац седьмой пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве).

Таким образом, основанием для прекращения производства по делу о банкротстве является погашение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в том числе в ходе процедуры конкурсного производства, за счет средств третьего лица.

ФИО6 погасил задолженность в размере 28 377 160 рублей 92 копейки (общий размер реестра требований кредиторов). Денежные средства были внесены на депозит нотариуса, что подтверждается справкой нотариуса Ивановской областной нотариальной палаты ФИО12 от 24.06.2024 № 271. Данное обстоятельство установлено вступившим в законную силу определением суда от 16.07.2024 о признании требований кредиторов удовлетворенными.

Аргумент ФИО2 о том, что его требования вопреки закону не были удовлетворены в полном объеме (решением Арбитражного суда Ивановской области от 30.06.2021 по делу № А17-8117/2020 с должника в его пользу взыскано 84 000 000 рублей, тогда как в деле о банкротстве им получено 14 879 852 рубля), получил правовую оценку в судах первой и апелляционной инстанций и отклонен как необоснованный.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 было изменено решение Арбитражного суда Ивановской области от 30.06.2021 по делу № А17-8117/2020, с ООО «Инвест-Юр-Сервис» в пользу ФИО2 взыскано 14 879 852 рубля убытков. Именно с данной суммой требования ФИО2 был включен в реестр требований кредиторов должника определением суда от 31.01.2023, впоследствии это требование удовлетворено третьим лицом.

Вопреки позиции заявителей кассационных жалоб наличие нерассмотренных заявлений кредиторов о включении их требований в реестр требований кредиторов, иных обособленных споров в производстве суда не является основанием для отказа в утверждении отчета конкурсного управляющего, предоставленного в порядке, предусмотренном в пунктах 1 и 2 статьи 116 Закона о банкротстве, и, как следствие, не может служить основанием для отказа в прекращении производства по делу о банкротстве в соответствии с абзацем седьмым пункта 1 статьи 57, пунктом 4 статьи 125 Закона о банкротстве.

Злоупотребление правом при исполнении третьим лицом обязательств должника не установлено. Возражения ФИО1 на этот счет признаны необоснованными и отклонены судами как бездоказательные. Этот вопрос рассматривался судами и ранее, в частности, при вынесении определения от 16.07.2024 о признании требований кредиторов удовлетворенными. Суды констатировали, что обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении правом либо подтверждающие факт причинения вреда кредиторам вследствие погашения третьим лицом обязательств должника, отсутствуют.

Отклонив возражения подателей кассационных жалоб, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что по существу в основу настоящего спора положен корпоративный конфликт, возникший между участниками ООО «Инвест-Юр-Сервис». Корпоративный конфликт не может быть разрешен с использованием механизма банкротства с учетом целей банкротных процедур, направленных прежде всего на защиту экономических интересов должника и его кредиторов в случае затруднительного финансового положения первого. Как верно отметил апелляционный суд, стороны корпоративного конфликта не лишены возможности защитить свои права с помощью норм корпоративного законодательства.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности, в полном объеме и надлежащим образом, признав требования кредиторов должника, включенные в реестр требований кредиторов, погашенными, суды правомерно прекратили производство по делу о банкротстве ООО «Инвест-Юр-Сервис».

Суд округа также признал законными обжалованные судебные акты и в части возложения обязанностей руководителя общества ООО «Инвест-Юр-Сервис» на конкурсного управляющего ФИО5 до момента назначения (избрания) единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия.

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 129 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 149 данного закона после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, а в случае погашения требований кредиторов в соответствии со статьей 125 Закона о банкротстве - определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

Определение о прекращении производства по делу о банкротстве подлежит немедленному исполнению.

В случае вынесения определения о прекращении производства по делу о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит дальнейшему исполнению.

При этом глава VII Закона о банкротстве не регламентирует отношения, связанные с руководством должника в период после прекращения производства по делу о банкротстве в процедуре конкурсного производства и до назначения генерального директора в порядке, предусмотренным корпоративным законодательством.

В случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон, и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения - аналогия закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 123 Закона о банкротстве, если внешнее управление завершается заключением мирового соглашения или погашением требований кредиторов, внешний управляющий продолжает исполнять свои обязанности в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника.

Внешний управляющий обязан созвать орган управления должника, к полномочиям которого в соответствии с настоящим Федеральным законом и учредительными документами должника относится рассмотрение вопроса об избрании (назначении) руководителя должника, для рассмотрения вопроса об избрании (назначении) руководителя должника.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве».

Указанные нормы права, регулирующие сходные отношения в процедуре внешнего управления, в силу аналогии закона, могут быть применены к спорным правоотношениям, возникшим в иной процедуре банкротства - в конкурсном производстве.

Позиция заявителей кассационных жалоб о возложении функций единоличного исполнительного органа должника на ФИО3, исполнявшего данные обязанности до признания ООО «Инвест-Юр-Сервис» несостоятельным (банкротом) и открытия процедуры конкурсного производства, противоречит приведенным нормам права и является ошибочной.

ФИО3 назначен генеральным директором общества на основании решения общего собрания участников должника от 03.09.2019 на срок с 03.09.2019 по 03.09.2024. Однако полномочия ФИО3 прекратились задолго до истечения срока его полномочий в связи с открытием в отношении имущества ООО «Инвест-Юр-Сервис» конкурсного производства (решение суда от 16.11.2021) в силу закона (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве). Утверждение заявителей жалоб о том, что полномочия ФИО3 как руководителя общества на дату прекращения производства по делу о банкротстве (август 2024 года) не истекли, неправомерен.

Возражения подателей кассационных жалоб относительно конкурсного управляющего ФИО5 были предметом разбирательства в судах первой и апелляционной инстанций и отклонены как бездоказательные, основанные лишь на субъективной оценке со стороны заявителей.

Заявители жалоб, как участники дела о банкротстве, вправе были заявлять соответствующие жалобы на неправомерные действия (бездействия) конкурсного управляющего ФИО5; ставить вопрос об ее отстранении, в том числе по причине аффилированности конкурсного управляющего по отношению к отдельным кредиторам, участнику общества. Однако ни ФИО1, ни ФИО2 данным правом не воспользовались. Тот факт, что конкурсный управляющий ФИО5 действовала в ущерб интересам должника и его кредиторов, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтвержден.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводах не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 23.08.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 по делу № А17-1470/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы Абакумова Андрея Викторовича и Лобанова Андрея Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


В.А. Ногтева

Судьи

Ю.Б. Белозерова

В.П. Прыткова