Решение от 25 марта 2021 г. по делу № А40-11321/2021

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-11321/21-25-78
25 марта 2021 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 25 марта 2021 года

Арбитражный суд в составе:

судьи Мороз К.Г.

при ведении протокола помощником судьи Хамхоевой Т.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Технолоджи-Инвест» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, Дата регистрации: 14.12.2017, 117452, <...>, Кабинет №36)

к обществу с ограниченной ответственностью «Онтарио» (ИНН: <***>, Дата регистрации: 28.02.2015, 107065, <...>, Помещение

VIII)

третьи лица: ООО «ПрайдМенеджмент»

ООО «Трейд-Лайн»

ФИО1

о признании

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 09.10.2020

от третьих лиц: ООО «ПрайдМенеджмент» - ФИО3 по доверенности от 17.09.2020, ООО «Трейд-Лайн» - представитель не явился, извещен, ФИО1

Евгеньевич - представитель не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Технолоджи-Инвест» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Онтарио» о признании договора уступки права требования (цессии) от 30.06.2019г., заключенного между ООО «Технолоджи-инвест» и ООО «Онтарио», недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ПрайдМенеджмент», ООО «Трейд-Лайн», ФИО1, в порядке ст. 51 АПК РФ.

В судебное заседание не явились истец и третье лицо ФИО1, считаются извещенными надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик требования не признал согласно доводам, изложенным в отзыве на иск.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, исследовав письменные доказательства, суд находит иск, не подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и указывает истец в обоснование иска, 26.06.2018г. между ООО «Тренд-Лайн» (один из участников с долей в уставном капителе 99,99% в ООО «Технолоджи-инвест» и ООО «Технолоджи-инвест» заключен Акт приема-передачи в качестве вклада в имущество ООО «Технолоджи-инвест» воздушного суда (вертолет), в соответствии с которым: ООО «Тренд-Лайн» передало ООО «Технолоджи-инвест» в качестве вклада в имущество воздушное судно, рыночной стоимостью в размере 66 594 000 руб. определенной на основании отчета об оценке № 2365-04-18.

25.09.2018г. между ООО «Технолоджи-инвест» и ООО «Лурмит» заключен Договор купли-продажи воздушного судна, в соответствии с которым, Истец обязуется передать в собственность ООО «Лурмит» воздушное судно, а последний обязуется принять указанный вертолет и оплатить цену вертолета, составляющую в размере 51 000 000 руб., в том числе НДС 18% - 7 779 661 руб. 02 коп.

Истец ссылается на то, что данные действия ООО «Тренд Лайн» и ООО «Технолоджи-инвест» можно объяснить следующими обстоятельствами.

16.08.2018г. АО «Автовазбанк» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ООО «Тренд-Лайн» с требованием о заключении договора залога - ипотеки на земельные участки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.03.2019г. по делу № А41-66803/18 установлено, что: «18.04.2018г. Банк направил в адрес Заемщика претензию о досрочном погашении задолженности по кредитному договору (т. 1, л.д. 46). Из текста претензии следует, что общая задолженность ответчика составляет 257 931 694,07 руб.».

Таким образом, по мнению истца, после получения требования Банка, ООО «Тренд-Лайн» оперативно осуществляет отчуждение имущества дочерней структуре - ООО «Технолоджи-инвест», а последнее через 3 месяца осуществляет реализацию полученного имущества.

Впоследствии между ООО «Технолоджи-инвест» и ООО «ПрайдМенеджмент» заключены следующие Договоры: договор процентного займа от 12.11.2018г., сумма займа - 1 000 000 руб., срок возврата займа до 12.11.2019г.; договор процентного займа от 13.11.18г., сумма займа - 2 214 000 руб., срок возврата займа до 13.11.2019г.; договор процентного займа от 23.11.2018г., сумма займа - 1 390 000 руб., срок возврата займа до 23.11.2019г.; договор процентного займа от 12.12.2018г., сумма займа - 28 000 000 руб., срок возврата займа до 12.12.2019г.

Общая сумма задолженности по предоставленным договорам займов составляет 32 604 000 руб.

По утверждению истца, спустя два месяца, дочерняя структура в лице ООО «Технолоджи-инвест» производит вывод денежных средств по договорам займам третьим лицам, сразу же после получения денежных средств от продажи воздушного судна.

15.01.2020г. конкурсный управляющий ООО «Тренд-Лайн» проводит внеочередное собрание участников ООО «Технолоджи-инвест», на котором принято решение, уволить генерального директора - ФИО4, и принять в должность генерального директора общества - ФИО5.

После внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ ООО «Технолоджи-инвест», генеральным директор Общества выявляется: отсутствие введения Обществом финансово-хозяйственной деятельности; факт отчуждение всего актива принадлежащего Обществу.

При рассмотрении дела № А40-90417/2020 по иску ООО «Технолоджи-инвест» о взыскании денежных средств с ООО «ПрайдМенеджмент» по договорам займам стало известно, что 30.06.2019г. между истцом и ООО «Онтарио» заключен Договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым, Истец передает, а ООО «Онтарио» приобретает права требования к ООО «ПрайдМенеджмент» по возврату денежных средств в общей сумме 46 531 700 руб. 32 коп., возникшие из следующих договоров: договора займа от 12.11.2018г. в общей сумме 8 617 руб. 82 коп.; договора займа от 13.11.2018г. в общей сумме 2 281 203 руб. 67 коп.; договора займа от 23.11.2018г. в общей сумме 1 430 717 руб. 49 коп.; договора займа от 12.12.2018г. в общей сумме 27 381 627 руб. 09 коп.; договора займа от 03.12.2018г. в общей сумме 15 429 534 руб. 25 коп. Общая сумма уступаемых прав требований — 46 531 700 руб. 32 коп.

Согласно п. 2.1 - 2.2. срок оплаты по Договору уступки за передаваемые права требования Сторонами определен до 31.12.2020г., а требования переходит к ООО «Онтарио» в момент подписания Договора.

Кроме того, согласно вышеуказанным пунктам Договора, цена уступаемых прав требований составляет 46 531 700 руб. 32 коп., что тождественно общей сумме уступаемых прав требований по Договору.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец полагает указанную сделку недействительной, учитывая, что договор уступки права требования (цессии) заключен на крайне невыгодных условиях, о чем было известно контрагенту, с целями причинить ущерб обществу и извлечь прибыль из отчуждаемых прав требований; отсутствие обеспечения обязательств ООО «Онтарио» по оплате задолженности предусмотренной договором, свидетельствует о том, что такие условия сделки выходят за границы обычного предпринимательского риска; действия ООО «Технолоджи-инвест», ООО «Онтарио» и ООО «ПрайдМенеджмент» выходят за пределы обычного и разумного поведения участников гражданского оборота, при этом доказательства наличия экономического мотива заключения сделки по переуступке прав требований не представлены.

Также истец утверждает, что совокупность взаимосвязанных сделок, направленных на достижение правового результата, отличающегося от обозначенного в данных сделках, а именно на фактический вывод прав требований принадлежащего ООО «Технолоджи-инвест», с целью причинить ущерб обществу, свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ООО «Онтарио», а также о ничтожности такой сделки.

Истец указывает, что при анализе финансово-хозяйственной деятельности ООО «Онтарио», выявлено следующее: согласно отчету о финансовых результатах выручка компании составляет на 2018г. - 0 руб., на 2019 г. - 0 руб., что свидетельствует об отсутствии деятельности в Обществе; прочие расходы превышают прочие доходы, так сальдо между строками в отчете о финансовых результатах составляет - 7 млн. руб. (минус семь миллионов) руб. 00 коп.; согласно отчету о движении денежных средств, в 2019г. у компании отсутствуют движение денежных средств, в 2018г. отражены сведения о движении денежных средств в размере 2 000 руб. оплата труда работников в 2019г. не производилась.

Таким образом, истец полагает, что данные обстоятельства подтверждают тот факт, что ООО «Онтарио» финансово-хозяйственную деятельность не осуществляет, также у компании наблюдается отрицательная динамика в финансовых результатах, в связи с чем, по утверждению истца, ответчик не сможет исполнить свои обязательства, взятые на себя по Договору уступки.

В связи с чем, ликвидатор ООО «Технолоджи-инвест» делает вывод, что настоящая сделка заключена с целью причинения вреда кредиторам ООО «Технолоджи-инвест».

Также истец обращает внимание суда, что на дату заключения договора уступки права требования (цессии) в Арбитражном суде г. Москвы уже было возбужденно производство по делу № А40-208444/2018 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Тренд-Лайн» о признании недействительным Акта приема-передачи от 26.06.2018г. в качестве вклада в имущество ООО «Технолоджи-инвест».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.05.2020г. по делу № А40-208444/2018 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, акт от 26.06.2018г. признан недействительным; применены последствия недействительности сделки, и с ООО «Технолоджи-инвест» взысканы 66 594 000 руб.

Также истец указывает, что на дату подачи настоящего заявления у Истца образовалась следующая задолженность: перед ООО «Тренд-Лайн», в размере 66 594 000 руб. на основании определения Арбитражного суда г. Москвы от 28.05.2020г. по делу № А40-208444/2018; перед ИФНС № 27 по г. Москве в размере 8 309 425 руб. 23 коп. на основании требования об уплате налога, сбора, пени, штрафа № 137588 от 31.07.2019г.; перед ИФНС № 27 по г. Москве, в размере 3 581 руб. 43 коп. на основании требования об уплате налога, сбора, пени, штрафа № 153375 от 22.11.2019г.

Полагая, что договор уступки прав является одной из сделок составляющих цепочку взаимосвязанных сделок, направленных на вывод имущества из неплатежеспособного общества ООО «Тренд Лайн» в ООО «Технолоджи-инвест», а также с целью причинить ущерб обществу, ссылаясь на положения ст.ст. 10,168 ГК РФ, истец обратился с настоящими требованиями в суд.

Обосновывая сой материально-правовой интерес в оспаривании данной сделки, ликвидатор ООО «Технолоджи-инвест», указывает на то, что оспариваемый договор уступки прав (требований) от 30.06.2019г. ухудшает положения ООО «Тренд-Лайн» и ФНС как кредитора ООО «Технолоджи-инвест», принимая во внимание наличие у ООО «Технолоджи-инвест» возможности восстановить нарушенные права и законные интересы путем взыскания денежных средств по вышеуказанным договорам займа, при том, что в рамках дела № А40-90439/2020 и № А40-90417/2020 ООО «Технолоджи-инвест» обратилось с исками о взыскании с ООО «ПрайдМенеджмент» и ООО «Страховые активы» задолженности по договорам займам.

Ответчик, возражая против исковых требований, указывает на то, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, свидетельствующих о недействительности указанной сделки, доводы истца о мнимости договора являются ошибочными.

Третье лицо ООО «ПрайдМенеджмент» в своих пояснениях указывает на то, что исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку ООО «ПрайдМенеджмент» надлежащим образом в соответствии со ст. 385 ГК РФ получил от генерального директора истца уведомление от 30.06.2019 г. о переходе прав требования к ответчику и копию вышеуказанного Договора уступки права требования.

Также третье лицо ссылается на то, что ООО «ПрайдМенеджмент» надлежащим образом исполнило свои обязательства по Договору процентного займа от 12.11.2018 г., Договору процентного займа от 13.11.2018 г., Договору процентного займа от 23.11.2018 г., Договору процентного займа 12.12.2018г., Договору уступки прав требования от 03.12.2018 г. путем зачета обязательств по Соглашению о зачете встречных однородных требований от 31.12.2018 г., заключенного между истцом и ООО «ПрайдМенеджмент», и путем зачета обязательств по Соглашению о прекращении обязательств зачетом от 30.06.2019 г., заключенным между ООО «ПрайдМенеджмент» и ответчиком.

Оценив и исследовав в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, проанализировав условия договора, суд пришел к выводу о том, что в данном случае основания для признания договора уступки права требования (цессии) от 30.06.2019г., заключенного между ООО «Технолоджи-инвест» и ООО «Онтарио», недействительным отсутствуют.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария

Суд приходит к выводу, что в данном случае истцом не представлены доказательства притворности оспариваемого договора уступки.

Договор содержит условие о цене уступаемых прав и о сроке их оплаты, при этом доводы истца о невозможности ответчика внести оплату за переданные ему права носят предположительный характер, и не могут свидетельствовать о притворности указанной сделки.

Цена за произведенную уступку прав требований соответствует цене уступаемых прав требований, что лишает возможности истца ссылаться на нерыночные условия сделки.

Истец в обоснование своей позиции ссылается на отсутствие обеспечения обязательств ответчиком по оплате задолженности.

Однако, по договорам займа, заключенным между истцом и ООО «ПрайдМенеджмент», права требования, по которым было передано ответчику, также отсутствовало обеспечение обязательств, что означает, что условия для истца в связи с заключением Договора не изменились в части обеспечения исполнения по сравнению с условиями договоров займа.

Истец ссылается, что отсутствовал экономический мотив заключения сделок по переуступки прав требований.

Однако, данные доводы подлежат отклонению, учитывая, что как следует из пояснений ответчика и третьего лица, экономический мотив для заключения договора со стороны ответчика присутствовал, поскольку заключение данного договора позволило ответчику предъявить право требования ООО «ПрайдМенеджмент», в результате чего между ответчиком и ООО «ПрайдМенеджмент» было подписано соглашение о прекращении обязательств зачетом от 30.06.2019 г. Следовательно, подписание вышеуказанного соглашения позволило прекратить взаимные обязательства между ответчиком и ООО «ПрайдМенеджмент».

Истец утверждает, что договор был заключен без равноценного встречного предоставления, то есть без осуществления оплаты по договору.

Между тем, в соответствии с п. 2.1. договора ответчик должен был произвести оплату истцу до 31.12.2020 г., однако до момента оплаты (31.12.2020 г.) истцом было инициировано судебное дело № А40-90417/2020 о взыскании задолженности с ООО «ПрайдМенеджмент» по договорам займа, права требования, по которым были переуступлены ответчику по договору от 30.06.2019г., в связи с чем ответчик полагает произведение оплаты до разрешения указанного спора нецелесообразной.

Кроме того, истец не лишен права истребования оплаты за уступленные права в судебном порядке, при наличии на то оснований.

Истец ссылается, что на дату заключения договора в отношении ООО «Тренд-Лайн» было возбуждено производство по делу № А40-208444/18-177-164 о признании недействительным акта приема-передачи от 26.06.2018 г. в качестве вклада в имущество Истца.

Между тем, указанная сделка признана недействительной лишь определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.05.2020 г. по делу № А40-208444/18-177-164, то есть после заключения оспариваемого истцом договора уступки от 30.06.2019г.

Суд также принимает во внимание, что наличие в отношении должника судебных актов о взыскании задолженности в пользу иных организаций, наличие информации о возбужденных исполнительных производствах само по себе не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника, учитывая, что обращение к общедоступной информации является правом контрагента, но не обязанностью.

Истец указывает на наличие задолженности истца перед ООО «Тренд-Лайн» и ИФНС №27 по г. Москве на дату подачи искового заявления, что, по его мнению, свидетельствует об ухудшении положений кредиторов истца.

Однако все указанные истцом задолженности появились после заключения Договора, то есть после 30.06.2019 г.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Как разъяснено в п. 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Суд также отмечает, что по состоянию на 30.06.2019 г. срок возврата задолженности по договорам займа (от 12.12.2018 г., от 12.11.2018 г., 13.11.2018 г., 23.11.2018 г.), заключенным между истцом и ООО «ПрайдМенеджмент» не наступил.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, действуя в строгом соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, оценив также относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, находит требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению, учитывая, что договор цессии соответствует требованиям закона: совершен в письменной форме, должник был уведомлен о совершенной цессии цедентом, передача переданных прав не запрещена, договор имеет возмездный характер.

Расходы по госпошлине относятся судом на истца на основании ст. 110 АПК РФ.

На основании статей 10, 166, 168, 170, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации руководствуясь ст. ст. 110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: К.Г. Мороз