Решение от 24 августа 2023 г. по делу № А56-1773/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-1773/2023
24 августа 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 09 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 24 августа 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АНТАРЕС" (адрес: Россия 188660, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛ., ФИО2 Р-Н, ФИО3, БУГРЫ П., АНГЛИЙСКАЯ УЛ., Д. 6, ПОМЕЩ. 18Н, ОФИС 1, ОГРН: <***>)

ответчик: ФИО4

третье лицо: Акционерное общество "Василеостровская Фабрика"

о взыскании,

при участии:

- от истца: ФИО5, доверенность от 20.12.2022, ФИО6, доверенность от 04.04.2023,

- от ответчика: ФИО4, ФИО7, доверенность от 06.10.2022, ФИО8, доверенность от 06.10.2022,

- от третьего лица: ФИО7, доверенность от 06.10.2022, ФИО8, доверенность от 06.10.2022,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АНТАРЕС" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО4 о взыскании 200 000 000 руб. 00 коп. задатка в двойном размере.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество «Василеостровская Фабрика».

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

05.09.2022 между ФИО4 (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Антарес» (Покупатель) заключено соглашение о задатке (Соглашение), в соответствии с которым Покупатель планировал приобрести в собственность объекты недвижимого имущества (Объекты недвижимого имущества), указанные в Соглашении, путем заключения в установленный Соглашением срок договора купли-продажи 100% долей в обществе с ограниченной ответственностью (ДКП), которому должны были принадлежать 100% акций акционерного общества «Василеостровская Фабрика» ИНН: <***>, ОГРН: <***> (далее – АО «Василеостровская Фабрика»), которому, в свою очередь, должны принадлежать Объекты недвижимого имущества на праве собственности/аренды в соответствии с условиями Соглашения.

25.09.2022 года в адрес Ответчика направлено уведомление исх. №25/09 от 25.09.2022 года о выявленных нарушениях гарантий и заверений Продавца данных в Соглашении.

19.10.2022 года в адрес Ответчика направлено повторное письмо с предложением об устранении замечаний и о готовности к переговорам со стороны Истца, при условии такого устранения.

21.11.2022 года в адрес Ответчика направлена досудебная претензия с требованием выплаты задатка в двойном размере, ответа на которую не последовало.

Как указал истец, в соответствии с пунктом 4 Соглашения ДКП заключается при условии удовлетворительных результатов финансовой и юридической экспертизы рисков оспаривания прав на Объекты недвижимого имущества – Due diligence (далее – Проверка), которую Покупатель проводил до 26 сентября 2022 года.

При проведении проверки выявлены объекты недвижимости, входящие в перечень Объектов недвижимого имущества согласованного в Приложении 1, но отсутствующие на местности, а именно: нежилое здание наименование: Склад ферросплавов, кадастровый № 78:06:0002059:2 007 Адрес: г. СанктПетербург, набережная реки Смоленки, дом 5-7, литера С; нежилое здание, наименование: Производственное, кадастровый № 78:06:0002059:2 049 Адрес: г. СанктПетербург, набережная реки Смоленки, дом 19-21, литера Е.

Кроме того, как указал истец, в АО «Василеостровская Фабрика» оформлено 33 работника по трудовым договорам, общий размер месячного ФОТ составляет сумму порядка 1 198 260 руб. (по мнению Общества, указанное обстоятельство влечет дополнительные обязательства для истца (покупателя) по оплате заработной платы, выходных пособий, иных обязательных платежей, при этом продавец надлежащим образом не уведомил Покупателя о наличии таких работников при заключении Соглашения; проект ДКП, обсуждаемый сторонами, включал положение (заверение Продавца) об отсутствии трудовых договоров в АО и ООО, помимо трудовых договоров с генеральными директорами); финансовые обязательства АО составляют сумму около 113 миллионов рублей, включая: (а) обязательства по векселям, векселедержателем по которым является Продавец на общую сумму 76 миллионов рублей и (б) задолженность перед ООО "РЕМСТРОЙ" на общую сумму около 36 миллионов рублей; наличие непогашенных обязательств влечет дополнительные расходы со стороны АО и носит существенное материальное негативное значение для истца (Покупателя), увеличивая затраты по приобретению на 113 миллионов рублей; существенные нарушения при составлении бухгалтерской отчетности АО, а именно: (а) в разделе финансовые вложения некорректно отражен вклад в уставный капитал в ООО «Акватория»; (б) во внеоборотных активах отражено право аренды земельного участка, который находится в собственности АО, в связи с искажением учета и отчетности чистые активы подлежат корректировки в сторону уменьшения; (в) отражение в учете кредиторской задолженности векселями по контрагенту ООО "Конструктор" в размере 50 000 тыс.руб., являлось неправомерным, вследствие ликвидации и исключения из ЕГРЮЛ указанного ООО "Конструктор" по состоянию на 10.06.2019г.

Указанные нарушения, по мнению истца, влекут риски недостоверности бухгалтерской отчетности, в том числе,за 2019-2021 годы, что является существенным негативным последствием для Истца (Покупателя).

Ссылаясь на указанные обстоятельств, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

По правилам п. 2 ст. 381 Гражданского кодекса Российской Федерации, если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Факт внесения Общество в рамках соглашения задатка в размере 100 000 000 руб. 00 коп. подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением и ответчиком не оспаривается.

В соответствии с п. 3.2. Соглашения, если Договор не будет заключен по вине Продавца (включая случаи нарушения Продавца обязательств, предусмотренных настоящим Соглашением), Продавец должен вернуть Покупателю внесенный Задаток в двойном размере. Причем денежные средства возвращаются Покупателю на расчетный счет согласно условиям Соглашения не позднее 10 (десяти) рабочих дней с момента направления Покупателем Продавцу уведомления.

Согласно п. 4.1 в срок до 26.09.2022 г. (при условии предоставления продавцом всех необходимых документов и информации) Покупатель проводит процедуру финансовой экспертизы и юридической экспертизы рисков оспаривания прав на Объекты недвижимого имущества - Due diligence. В ходе проведения проверки Продавец принимает на себя обязательства предоставить копии и сканы документов, относящихся к Объектам недвижимого имущества, относящихся к АО (бухгалтерские и финансовые документы), относящихся к ООО и иные документы и информацию по запросу Покупателя в течение 3 (Трех) рабочих дней, следующих за днем направления запроса Покупателем. Продавец также обязуется предоставлять для ознакомления оригиналы любых имеющихся у Продавца документов. Запрос о предоставлении документов направляется на следующую электронную почту: i.ershov@teorema.info.

По результатам проведения вышеуказанной процедуры, Покупатель составляет заключение, в том числе, на предмет установления наличия любых из следующих обстоятельств:

- документально подтвержденное наличие оснований для оспаривания права собственности или иные права Продавца на Объекты недвижимого имущества и оспаривания любой из сделок, в результате которых Продавец и/или его правопредшественник получил право собственности или иные права на имущество, а также прав на доли/акции юридических лиц (АО и ООО), которым принадлежат Объекты недвижимого имущества;

- не предусмотренные Соглашением ограничения/обременения в отношении Объектов недвижимого имущества, влекущие невозможность передачи Покупателю прав на Объекты недвижимого имущества в объеме, предусмотренном Соглашением, и/или влекущих возникновение у Покупателя убытков и иных дополнительных расходов (включая градостроительные ограничения);

- документально подтвержденные обстоятельства, не относящиеся к Покупателю, влекущие невозможность приобретения Покупателем прав на Объекты недвижимого имущества;

- наличие любых иных документально подтвержденных обстоятельств, не относящихся к Покупателю, влекущие риск утраты или умаления приобретаемых Покупателем прав на Объекты недвижимого имущества, дополнительные обязательства или ответственность АО или ООО или иные материальные последствия;

- опровержение любого из обстоятельств, указанных в Соглашении как гарантии и заверения, которые будут предоставляться Продавцом по Договору, а также наличие иных негативных обстоятельств или рисков, имеющих существенное значение для Покупателя.

В случае получения Покупателем заключения, подтверждающего одно или несколько обстоятельств, указанных выше, Соглашение считается расторгнутым и Продавец обязуется вернуть задаток Покупателю на расчетный счет в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента направления Покупателем Продавцу уведомления в однократном размере (п. 4.2 соглашения).

Истцом в ходе финансовой экспертизы установлено фактическое отсутствие двух согласованных объектов недвижимости (склада ферросплавов, кадастровый № 78:06:0002059:2 007 Адрес: г. СанктПетербург, набережная реки Смоленки, дом 5-7, литера С; нежилого производственного здания, кадастровый № 78:06:0002059:2 049 Адрес: г. СанктПетербург, набережная реки Смоленки, дом 19-21, литера Е).

Данное обстоятельство ответчиком не оспаривается, подтверждено собранными по делу доказательствами (на момент заключения соглашения указанные объекты физически отсутствовали) и влечет невозможность передачи покупателю прав на данные Объекты недвижимого имущества в объеме, предусмотренном Соглашением.

Таким образом, имеются основания, предусмотренные п. 4.2 соглашения, для возврата истцу задатка в однократном размере.

При этом вопреки доводам истца и из исследованной судом в ходе судебного разбирательства переписки сторон не следует, что ответчик уклонялся от заключения договора на условиях согласованных соглашением (за исключением включения в договор спорных двух объектов).

Поскольку сторонами в установленном порядке Соглашение не изменено на предмет исключения указанных объектов (в той форме, в какой заключено само соглашение, ст. 452 Гражданского кодекса РФ), действия ответчика по заявлению Общества, направленные на прекращения права собственности на данные объекты, не могут рассматриваться как изменение условий Соглашений.

С учётом изложенного и ввиду отсутствия факта уклонения ответчика от заключения договора, но наличия оснований, предусмотренных п. 4.2 соглашения, для возврата задатка в однократном размере иск подлежит частичному удовлетворению в размере 100 000 000 руб. 00 коп.

В остальной части иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с ФИО4 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "АНТАРЕС" 100 000 000 руб. 00 коп. (сто миллионов) задатка в однократном размере, 100 000 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлине.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Коросташов А.А.