Решение от 23 июня 2022 г. по делу № А51-4600/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-4600/2022
г. Владивосток
23 июня 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 23 июня 2022 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи В.В.Овчинникова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "Группа компаний "Екс" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Плюс" (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью "СМУ-2018"

о признании недействительным договора уступки права требования

при участии

от истца (посредством онлайн-конференции): представитель ФИО2, доверенность, паспорт, диплом;

от ответчика - ООО "Плюс" (посредством онлайн-конференции): представитель ФИО3, доверенность, паспорт;

от ответчика - ООО "СМУ-2018": представитель ФИО4, доверенность от 16.02.2022, паспорт, диплом;

установил:акционерное общество "Группа компаний "Екс" (истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Плюс", обществу с ограниченной ответственностью "СМУ-2018" о признании недействительным договора уступки права требования № 02/19 от 28.10.2019.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик, ООО "Плюс", исковые требования оспорил по доводам, изложенным в отзыве, заявил ходатайство о прекращении производства по делу либо оставлении искового заявления без рассмотрения, в порядке п.1 ч.1 ст.127.1, п.1, 2 ч.1 ст.150 АПК РФ, ст.148 АПК РФ. Ответчик, "СМУ-2018", исковые требования считает законными и подлежащими удовлетворению.

Рассмотрев ходатайство ответчика о прекращении производства по делу либо оставлении иска без рассмотрения, суд отказывает в его удовлетворении в связи с отсутствием оснований, предусмотренных п.1 ч.1 ст.127.1, п.1, 2 ч.1 ст.150 АПК РФ, ст.148 АПК РФ.

Оценив доводы сторон и представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее.

Между ООО «СМУ-2018» (Цедент) и ООО «Плюс» (Цессионарий) 28.10.2019 заключен договор уступки права (требования) № 02/19, согласно предмету которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) по Договору субподряда 07СП/1 от 21.01.2019 (Приложение № 1), заключенному между Цедентом и Должником - Акционерное общество «Группа компаний «ЕКС» (ИНН <***>).

Сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 настоящего Договора права (требования), согласно Акту сверки (Приложение № 2) составляет 1 981 000,00 (один миллион девятьсот восемьдесят одна тысяча рублей, 00 копеек) рублей, в том числе: НДС 20%.

Уступка права требования по настоящему договору осуществляется на основании кредиторской задолженности Цедента перед Цессионарием по договору № 09-01-СТ от 09.01.2019 (Приложение №3), которая согласно Акту сверки (Приложение №2) на 28.10.2019 составляет 1 981 000 (Один миллион девятьсот восемьдесят одна тысяча) рубля 00 копеек (п.2.1). За уступаемые права (требования) по Договору субподряда 07СП/19 от 21.01.2019 Цессионарий обязан выплатить Цеденту денежные средства в сумме, непокрытой кредиторской задолженностью в соответствии с п. 4.1 настоящего договора (п.2.2).

19.12.2019 ООО «СМУ-2018» направило в адрес АО "Группа компаний "Екс" уведомление №45 с просьбой произвести расчет на сумму 1 981 274,27 рублей на реквизиты компании ООО «ПЛЮС». 12.11.2020 ООО «СМУ-2018» направило в адрес истца информацию об отзыве ранее направленного уведомления №45, попросило считать уведомление недействительным, поскольку договор уступки права требования между сторонами не был заключен в установленном законом порядке.

Общество с ограниченной ответственностью "СМУ-2018" обратилось с иском в Арбитражный суд Ярославской области к акционерному обществу "Группа компаний "ЕКС" о взыскании 2 903 671,07 рублей долга и 81 883,52 рублей пеней.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.01.2021 по делу № А82-8880/2020 исковые требования удовлетворены частично, в пользу ООО «СМУ-2018» взыскано 922 671,07 руб. долга и 26 019,32 руб. пени, в удовлетворении требований в остальной части, переданной по договору цессии, отказано.

Полагая, что договор цессии от 28.10.2019 № 02/19, заключенный между ООО "СМУ-2018" и ООО "Плюс", является недействительным, АО "Группа компаний "ЕКС", обратилось в Арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В обоснование иска истец сослался на взыскание несуществующего права требования, на незаключенность договора уступки права требования, на отсутствие возмездности договора.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.01.2021 по деду № А82-8880/2020 в пользу ООО «СМУ-2018» взыскано 922 671,07 руб. долга и 26 019,32 руб. пени, в удовлетворении требований в остальной части требований отказано.

Частично удовлетворяя исковые требования, суды исходили из обоснованности материально-правовых требований к ответчику, доказанности их материалами дела, отсутствия доказательств погашения задолженности, в части отказа в удовлетворении требований о взыскании долга указано на наличие договора цессии(спорного) между истцом и третьим лицом на сумму 1 981 000 рублей.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2021 г. по делу № А82-8880/2020 решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.01.2021 по делу № А82-8880/2020 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "СМУ-2018" - без удовлетворения.

По правилам части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На момент разрешения спора по существу упомянутое решение вступило в законную силу, а, следовательно, имеет преюдициальное значение при разрешении настоящего спора.

Вышеуказанными решением и постановлением установлено, что договор уступки права требования (цессии) от 28.10.2019 подписан цедентом и цессионарием без возражений, сторонами не оспорен и не признан недействительным. Неопределенность между цедентом и цессионарием относительно предмета уступки отсутствовала. Согласно пункту 8.2 договора цессии последний вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до полного исполнения обязательств по договору, указанному в пункте 1.1 договора.

Суды оценили представленные в материалы дела документы, пришли к выводу, что ООО "СМУ-2018" передал ООО "Плюс" права требования по договору субподряда № 07СП/1 на сумму 1 981 000,00 рублей (договор цессии от 28.10.2019) и в указанной части в удовлетворении иска отказал.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным.

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

В соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования, в связи с чем, отсутствие доказательств оплаты новым кредитором полученного по цессии права требования не свидетельствует о недействительности этого договора.

Кроме того, оценка спорному договору дана вступившими в законную силу судебными актами по делу №А82-8880/2020, имеющими в силу положений пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, которыми спорный договор не был признан недействительной сделкой.

Поскольку возмездность сделки предполагается, доказательств, свидетельствующих о намерении сторон совершить уступку права требования безвозмездно, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, оснований для признания сделки недействительной у суда не имеется.

Неисполнение обязательств по оплате уступленного права не свидетельствует о ничтожности договора цессии, а является основанием для обращения в суд с иском о взыскании задолженности по договору уступки права.

Расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Овчинников В.В.