Решение от 27 марта 2023 г. по делу № А41-72553/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-72553/22
27 марта 2023 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 22 марта 2023 года

Полный текст решения изготовлен 27 марта 2023 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО СИНТЕЗ ИНЖИНИРИНГ (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО МБ-ИЗМАЙЛОВО (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания от 22.03.2023,

УСТАНОВИЛ:

ООО «СИНТЕЗ ИНЖИНИРИНГ» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «МБ-ИЗМАЙЛОВО», Жуку В.А. о признании недействительным (ничтожным) Договора купли-продажи транспортного средства № МБ00005097 от 03.06.2019г.; акта приема-передачи к договору купли-продажи транспортного средства № МБ00005097 от 03.06.2019г.; доверенности на гр. ФИО2 (б/н от 03.06.2019г.); о применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 22 ноября 2022 года ФИО2 исключен из числа ответчиков по делу, суд определил считать ФИО2 в порядке статьи 51 АПК РФ третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представители ответчика, третьего лица ФИО2 в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований, просили оставить исковые требования без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Как установлено судом, между ООО «СИНТЕЗ ИНЖИНИРИНГ» (Покупателем) в лице ФИО2, действующего на основании доверенности № б/н от 03.06.2019г., и ООО «МБ-ИЗМАЙЛОВО» (Продавцом) был заключен Договор купли-продажи транспортного средства № МБ00005097 от 03.06.2019г., согласно которому Продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель – принять и оплатить бывший в эксплуатации автомобиль - Porsche Cayenne (VIN: <***>) (далее – Автомобиль, Товар).

Согласно п. 2.1 Договора цена Автомобиля составляет 1 650 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС – 14 166 руб. 67 коп.

Как указал истец, о наличии соответствующего договора ООО «СИНТЕЗ ИНЖИНИРИНГ» стало известно в ходе рассмотрения дела №2-23/2021 по иску ООО «МБ-ИЗМАЙЛОВО» к ФИО2 о взыскании денежных средств. Копия договора была представлена в материалы указанного дела ООО «МБ-ИЗМАЙЛОВО». Также в материалы названного дела были представлены приложения к договору: акт приема-передачи к договору купли-продажи т/с №МБ00005097; доверенность на гр. ФИО2 (б/н от 03.06.2019 г.).

ООО «СИНТЕЗ ИНЖИНИРИНГ» в обоснование рассматриваемых в рамках настоящего дела требований указало, что не уполномочивало гр. ФИО2 на совершение действий по покупке транспортных средств в пользу компании. Истец также пояснил, что ООО «СИНТЕЗ ИНЖИНИРИНГ» не было собственником указанного в Договоре автомобиля Porsche Cayenne (VIN: <***>) и впоследствии не могло продать данное транспортное средство, поскольку ООО «Синтез Инжиниринг» не приобретало право собственности на указанный автомобиль.

Истец также указал, что подпись от имени генерального директора ООО «СИНТЕЗ ИНЖИНИРИНГ» ФИО3 в доверенности на гр. ФИО2 б/н от 03.06.2019 г. выполнена не ФИО3, а иным лицом. Печать ООО «СИНТЕЗ ИНЖИНИРИНГ» в договоре купли-продажи транспортного средства №МБ00005097 от 03.06.2019 г., в акте приема-передачи к договору купли-продажи т/с №МБ00005097 и в указанной доверенности на гр. ФИО2 также не соответствует настоящей печати компании.

Таким образом, исходя из доводов истца, ООО «Синтез Инжиниринг» оспариваемый договор не заключало, полномочий на его заключение, или иных распоряжений в отношении указанного договора генеральный директор Общества ФИО3 не давал.

С учетом изложенного, указывая, что договор купли-продажи транспортного средства №МБ00005097 от 03.06.2019 г., а равно акт приема-передачи к договору купли-продажи т/с №МБ00005097 и доверенность на гр. ФИО2 (б/н от 03.06.2019г.) нарушают права и законные интересы ООО «Синтез Инжиниринг», истец обратился в суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела требованиями.

В соответствии со ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

На основании пунктов 1 и 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Статья 168 ГК РФ определяет, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно абз. 1, 2 пункта 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК РФ); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ); сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК РФ).

В пунктах 74, 75 и 78 Постановления № 25 содержатся следующие разъяснения. Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Как следует из материалов дела, истец ООО «СИНТЕЗ ИНЖИНИРИНГ» является стороной оспариваемого Договора купли-продажи транспортного средства № МБ00005097 от 03.06.2019г. Также именно ООО «СИНТЕЗ ИНЖИНИРИНГ» подписан акт приема-передачи к договору купли-продажи транспортного средства № МБ00005097 от 03.06.2019г. и выдана доверенность на гр. ФИО2 (б/н от 03.06.2019г.).

В данном случае, указывая на то, что оспариваемые сделки являются ничтожными, истец, тем не менее, не привел правового обоснования ничтожности соответствующих сделок.

ООО «СИНТЕЗ ИНЖИНИРИНГ» является стороной оспариваемых сделок, доказательств того, что сделки посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, не представлено (ст. 65 АПК РФ),

В этой связи обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование заявленных требований, по смыслу ст.ст. 166, 168 АПК РФ, а также с учетом вышеприведенных разъяснений Постановления № 25, указывают не на ничтожность, а на оспоримость соответствующих сделок.

Судом установлено, что ООО «МБ-Измайлово» обращалось в Домодедовский городской суд Московской области с иском к Жуку В. А. о взыскании в рамках Договора купли-продажи транспортного средства № МБ00005097 от 03.06.2019г. стоимости оплаты автомобиля (Дело № 2-2733/2020).

К участию в вышеуказанном деле в качестве соответчика было привлечено ООО «Синтез Инжиниринг» (истец по настоящему делу).

23.10.2020 Жуком В.А. было подано встречное исковое заявление о признании Договора незаключенным.

10.03.2021 Домодедовским городским судом было принято решение об отказе в удовлетворении искового заявления ООО «МБ-Измайлово» к Жуку В. А., ООО «Синтез Инжиниринг» и об отказе в удовлетворении встречного искового заявления ФИО2 к ООО «МБ-Измайлово».

15.09.2021 определением Московского областного суда решение Домодедовского суда было отменено в части отказа в удовлетворении требований ООО «МБ-Измайлово» к ООО «Синтез Инжиниринг», поскольку в рамках Дела № 2-23/2021 ООО «МБ-Измайлово» каких-либо требований к ООО «Синтез Инжиниринг» не предъявляло и постановленный Домодедовским судом отказ лишал ООО «МБ-Измайлово» права обратиться к ООО «Синтез Инжиниринг» с отдельным иском. В остальной части решение было оставлено без изменения.

Вступившим в законную силу решением Домодедовского городского суда по делу № 2-23/2021 от 10.03.2021 в частности установлен факт заключения договора купли-продажи автомототранспортного средства №МБ00005097 от 03.06.2019г. между ООО «Синтез Инжиниринг» и ООО «МБ-Измайлово», в соответствии с которым ООО «МБ-Измайлово» обязалось передать ООО «Синтез Инжиниринг» автомобиль Porshe Cayenne, VIN <***>, а ООО «Синтез Инжиниринг» обязалось принять и оплатить автомобиль в соответствии с условиями договора. Также установлены факты заключения договора от имени ООО «Синтез Инжиниринг» Жуком В.А., действовавшим на основании доверенности от 03.06.2019г., передачи транспортного средства ООО «Синтез Инжиниринг» по акту приема-передачи от 04.06.2019г., внесения в ПТС сведений о новом собственнике транспортного средства - ООО «Синтез Инжиниринг».

В судебном акте Домодедовского городского суда по делу № 2-23/2021 от 10.03.2021 отмечено, что на договоре купли-продажи транспортного средства №МБ00005097 от 03.06.2019г. имеется оттиск печати ООО «Синтез Инжиниринг», которая не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочия на совершение спорных действий. Судом отмечено, что достоверность печати надлежащими доказательствами не опровергнута, доказательств того, что она незаконно выбыла из владения ООО «Синтез Инжиниринг», не представлено.

В соответствии с ч. 3. ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Поскольку ООО «МБ-Измайлово» и ООО «Синтез Инжиниринг» являлись сторонами при рассмотрении Домодедовским городским судом Московской области дела № 2-23/2020, то обстоятельства, установленные в ходе рассмотрению указанного гражданского дела, не подлежат повторному доказыванию при рассмотрении настоящего дела.

Соответственно, не подлежат повторному доказыванию факты заключения Договора купли-продажи транспортного средства №МБ00005097 от 03.06.2019г. между истцом и ответчиком, отсутствия оснований для признания Договора незаключенным; определения стоимости автомобиля по Договору в размере 1 650 000 руб.; исполнения ООО «МБ-Измайлово» обязательства о передаче автомобиля ООО «Синтез Инжиниринг».

Также из материалов дела усматривается, что ООО «МБ-Измайлово» выставило ООО «Синтез Инжиниринг» счет на оплату за автомобили № МБИ0007927 от 03.06.2019г. на сумму 1 650 000 руб. 00 коп.

Платежным поручением № 185 от 03.06.2019г. истец по настоящему делу перечислил ответчику денежную сумму в размере 2 095 000 руб. 00 коп. с назначением платежа: «Оплата по счету № МБИ0007927 от 03.06.2019г. в т.ч. НДС (20.00%): 349166-67».

07 июня 2019 года ответчик произвел частичный возврат денежных средств в размере 445 000 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.12.2019 по делу № А41-76539/19, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020г. с ООО «МБ-Измайлово» в пользу ИП ФИО4 взыскано неосновательное обогащение в размере 1 650 000 руб. 00 коп. Судебными актами установлено, что ООО «Синтез Инжиниринг» перечислило денежные средства в размере 2 095 000 руб. 00 коп. по платежному поручению № 185 от 03.06.2019г. в отсутствие на то оснований, а в последующем передало права требования взыскания не возвращенной денежной суммы ИП ФИО4

Тем не менее, обстоятельства, установленные при рассмотрении вышеуказанного дела, не опровергают того, что ООО «МБ-Измайлово» выставило ООО «Синтез Инжиниринг» вышеуказанный счета на оплату стоимости транспортного средства, которое было передано истцу на основании оспариваемого Договора, а ООО «Синтез Инжиниринг» произвело оплату транспортного средства, после чего в ПТС были внесены сведения об истец как о собственнике автомобиля.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В рассматриваемом случае действия ООО «Синтез Инжиниринг», которое после заключения оспариваемого Договора осуществило платеж в пользу ответчика и приняло транспортное средство, переданное ООО «МБ-Измайлово», свидетельствовали о признании истцом оспариваемого договора действительным.

С учетом изложенного приводимые истцом в обоснование заявленных в настоящем деле требований доводы фактически противоречат предыдущему поведению ООО «Синтез Инжиниринг». Данное обстоятельство свидетельствует о наличии оснований для отказа в удовлетворения заявленных истцом требований с учетом положений пункта 5 статьи 166 ГК РФ.

Кроме того, ответчиком в ходе рассмотрения дела было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. Также о пропуске срока исковой давности было заявлено третьим лицом Жуком В.А.

На основании п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (п. 1 указанной статьи). Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 указанной статьи).

Как указано ранее, приведенные ООО «Синтез Инжиниринг» основания для признания оспариваемых Договора купли-продажи транспортного средства № МБ00005097 от 03.06.2019г.; акта приема-передачи к договору купли-продажи транспортного средства № МБ00005097 от 03.06.2019г.; доверенности на гр. ФИО2 (б/н от 03.06.2019г.) указывают не на ничтожность оспариваемых сделок, а на их оспоримость. Правовые основания для признании соответствующих сделок ничтожными истцом не приведены, судом наличие таких оснований не установлено.

При этом ООО «Синтез Инжиниринг» было привлечено к участию в деле № 2-2733/2020) по иску, рассмотренному Домодедовским городским судом Московской области.

Согласно представленной копии протокола судебного заседания по указанному делу от 04 декабря 2020 года, представитель ООО «Синтез Инжиниринг» участвовал в судебном заседании по названному делу.

При таких обстоятельствах, поскольку ООО «Синтез Инжиниринг» принимало участие в вышеуказанном деле, оно должно было узнать о заключении Договора купли-продажи транспортного средства № МБ00005097 от 03.06.2019г., подписании акта приема-передачи к договору купли-продажи транспортного средства № МБ00005097 от 03.06.2019г., выдаче доверенности на гр. ФИО2 (б/н от 03.06.2019г.) по крайней мере в день принятия Домодедовским городским судом Московской области решения по соответствующему делу, а именно 10 марта 2021 года.

С указанном даты следует отсчитывать течение срока исковой давности по рассматриваемым в настоящем деле требованиям, который в силу п. 2 ст. 181 ГК РФ составляет 1 (один) год.

Следовательно, срок исковой давности по заявленным истцом требованиям истек 10 марта 2022 года.

Исковое заявление подано в суд в электронном виде 22 сентября 2022 года, то есть за пределами срока исковой давности.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом вышеизложенного, суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном вышеуказанными положениями закона, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Е.В. Дубровская