Постановление от 28 января 2026 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-1415/25

Екатеринбург 29 января 2026 г. Дело № А60-1694/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2026 г. Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2026 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шавейниковой О.Э., судей Осипова А.А., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТ» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2024 по делу № А60-1694/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в суде округа приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТ» (далее – общество «ЭЛЕКТ», ответчик) – ФИО1 (доверенность от 20.02.2025, паспорт, диплом);

ФИО2 – Чу И.Э. (доверенность от 25.04.2025 № 66 АА 9062350, удостоверение адвоката);

ФИО3 – Чу И.Э. (доверенность от 19.12.2025 № 77АЕ1809555, удостоверение адвоката);

ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 01.10.2025, диплом, паспорт).

В Арбитражный суд Свердловской области поступило исковое заявление ФИО6 (далее также – истец) о признании недействительным решения общего собрания участников общества «ЭЛЕКТ» об утверждении устава в новой редакции, оформленного протоколом от 03.11.2022 № 3.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, ФИО8,

финансовый управляющий имуществом ФИО8 – ФИО9, ФИО10, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ФИО11 и ФИО12.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025, исковые требования удовлетворены: решение общего собрания участников общества «ЭЛЕКТ» об утверждении устава в новой редакции, оформленное протоколом от 03.11.2022 № 3, признано недействительным.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «ЭЛЕКТ» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 01.08.2024 и постановление апелляционного суда от 21.01.2025 отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами апелляционного суда о наличии злоупотребления в действиях ФИО7 и иных участников общества «ЭЛЕКТ», указывая на открытый характер реализации ФИО7 своих корпоративных прав, и ссылаясь на незаявление ФИО6, осведомленным о проводимых обществом собраниях и участвующих в них лицах, каких-либо возражений относительно участия ФИО7 в собраниях. Ответчик ссылается на бездействие самого ФИО6 и непринятие им участия в управлении обществом, указывает на то, что с учетом размера принадлежащей ему доли голосование ФИО6 по соответствующему вопросу повестки дня не могло повлиять на результат принимаемого решения. Кроме того, податель жалобы настаивает на немотивированности сделанных судами выводов о дополнительном характере прав участников общества на одобрение (согласование) выхода участников из общества, отчуждения ими доли третьему лицу, а также возражает против выводов суда апелляционной инстанции о том, что доля ФИО7 не перешла к обществу «ЭЛЕКТ», полагая, что таковые противоречат судебным актам по делу № А60-1637/2023 и создают правовую неопределенность в отношении статуса доли ФИО7 в уставном капитале общества.

До начала судебного заседания от общества «ЭЛЕКТ» поступило ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе до завершения процедуры реализации имущества ФИО6 в рамках дела № А60-72478/2024, в обоснование которого указано на невозможность определения правопреемников умершего истца в связи с приостановлением нотариусом процедуры выдачи свидетельств о праве на наследство ввиду возбуждения в отношении ФИО6 процедуры банкротства.

Рассмотрев заявленное ходатайство, заслушав позиции лиц, участвующих в судебном заседании, суд округа применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела, характеру

рассматриваемого спора не усмотрел наличия в данном случае предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для приостановления производства по кассационной жалобе и удовлетворения заявленного ходатайства, полагая возможным в сложившейся ситуации допустить к участию в рассмотрении кассационной жалобы потенциальных наследников ФИО6 – ФИО2, ФИО4 и ФИО3

Представитель общества «ЭЛЕКТ» в судебном заседании доводы своей кассационной жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Представители ФИО2, ФИО4 и ФИО3 против доводов кассационной жалобы возражали, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, представили соответствующие отзывы, которые приобщены судом округа к материалам дела.

Дополнительные документы (Устав общества «ЭЛЕКТ» в редакции от 2024 года), приложенные к отзыву ФИО2, судом округа не принимаются и к материалам дела не приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора. Указанные документы представлены в электронном виде, в связи с чем фактическому возврату не подлежат.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «ЭЛЕКТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.11.1999.

Согласно пункту 6.1 Устава общества «ЭЛЕКТ», утвержденного на общем собрании учредителей 16.09.2020 (далее – Устав от 16.09.2020), размер уставного капитала общества составляет 19 759 823 руб. 49 коп.

Пунктом 13.2 Устава от 16.09.2020 предусмотрено право участника общества продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале общества третьему лицу с письменного согласия других участников общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества по состоянию на 2021 год участниками общества «ЭЛЕКТ» являлись ФИО6 с долей участия в уставном капитале 0,42 %, ФИО11 с долей участия 0,42 %, ФИО12 с долей участия 0,42 % и ФИО8 с долей участия 98,74 %.

Вступившим в законную силу решением Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 25.02.2022 по делу № 2-109/2022 удовлетворены требования ФИО7 к ФИО8 о разделе совместно нажитого имущества: за ФИО7 признано право

собственности на долю в уставном капитале общества «ЭЛЕКТ» в размере 49,37 % уставного капитала, за ФИО8 также признано право собственности на долю в уставном капитале указанного общества в размере 49,37 %.

С учетом произведенного раздела 17.06.2022 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО7 как об участнике общества «ЭЛЕКТ» с долей в уставном капитале 49,37%.

По состоянию на декабрь 2022 года участниками общества «ЭЛЕКТ» в ЕГРЮЛ значились ФИО6 с долей в уставном капитале 0,42 %, ФИО10 с долей в уставном капитале 0,84 %, ФИО8 с долей в уставном капитале 49,37 % и ФИО7 с долей в уставном капитале 49,37 %.

Функции единоличного исполнительного органа общества «ЭЛЕКТ» с 22.09.2022 по настоящее время исполняет ФИО10

Обществом «ЭЛЕКТ» 03.11.2022 проведено внеочередное общее собрание участников, на повестку дня которого вынесен вопрос об утверждении Устава общества в новой редакции (вопрос № 3).

Редакцией Устава, предложенной на утверждение, в числе прочего, предусмотрена возможность осуществления выхода из состава участников и перехода доли или части доли в уставном капитале без согласия всех участников общества.

Во внеочередном общем собрании приняли участие ФИО7 (9 755 424, 86 голосов), финансовый управляющий имуществом ФИО8 (9 755 424, 86 голосов), ФИО12 (82 991,26 голосов) и ФИО11 (82 991,26 голосов). ФИО6 участия в собрании не принимал.

По результатам внеочередного общего собрания, оформленным протоколом от 03.11.2022 № 3, участниками собрания принято решение об утверждении Устава общества «ЭЛЕКТ» в новой редакции.

Ссылаясь на отсутствие у ФИО7 прав участника общества «ЭЛЕКТ», позволяющих ей принимать участие с общем собрании участников данного общества и голосовать по вопросам повестки дня, и полагая, что в данном случае был нарушен порядок проведения общего собрания участников общества «ЭЛЕКТ», указывая также на нарушение Уставом в новой редакции прав и интересов ФИО6 как участника общества «ЭЛЕКТ», не голосовавшего за его принятие, ФИО6 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя требования истца, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно статье 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

Статьей 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся, в частности, утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как указано ранее и установлено судами при рассмотрении настоящего спора, вступившим в законную силу решением Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 25.02.2022 по делу № 2-109/2022 удовлетворены требования ФИО7 к ФИО8 о разделе совместно нажитого имущества: за ФИО7 признано право собственности на долю в уставном капитале общества «ЭЛЕКТ» в размере 49,37 % уставного капитала, за ФИО8 также признано право собственности на долю в уставном капитале указанного общества в размере 49,37 %.

Одновременно с подачей настоящего иска ФИО6 в арбитражный суд было подано исковое заявление о признании отсутствующими (не возникшими) у ФИО7 корпоративных прав участника общества «ЭЛЕКТ», на основании которого возбуждено дело № А60-1637/2023.

В период рассмотрения указанного дела ФИО7 было подано исковое заявление об исключении ФИО8 и ФИО6 из состава участников общества «ЭЛЕКТ». Делу присвоен номер А60-14846/2023.

Вышеуказанные исковые заявления ФИО6 и ФИО7 объединены судом в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением делу номера А60-1637/2023.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2023 по делу № А60-1637/2023, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 и Арбитражного суда Уральского округа от 05.06.2024, исковые требования ФИО6 удовлетворены: признаны отсутствующими (не возникшими) у ФИО7 корпоративные права участника общества «ЭЛЕКТ»; в удовлетворении иска ФИО7 отказано.

Как следует из содержания указанных судебных актов, удовлетворяя требования ФИО6, суды исходили их отсутствия доказательств, подтверждающих наличие у ФИО7 статуса участника общества, приобретенного в соответствии с требованиями Устава общества и Закона № 14-ФЗ.

При этом суды отметили, что Устав общества «ЭЛЕКТ» от 16.09.2020 содержит запрет на переход доли к третьим лицам без согласия остальных участников общества, в то же время ФИО7 в нарушение статьи 21 Закона № 14-ФЗ с заявлением о приеме в состав участников общества «ЭЛЕКТ» не общалась, обязательное предложение – не направляла, в результате чего были нарушены требования пункта 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ о преимущественном перед третьими лицами, не являющимися наследниками и правопреемниками, праве на приобретение доли.

Приняв во внимание необращение ФИО7 с заявлением о вхождении в состав участников общества «ЭЛЕКТ» и неполучение ею согласия остальных участников последнего на переход корпоративных прав к ней, необходимость получения которого предусмотрена пунктом 13.2 Устава общества, суды заключили об отсутствии у ФИО7 права на иск об исключении других участников общества, так как сама ФИО7 не обладает корпоративными правами, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных ею требований.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А60-1637/2023, об отсутствии у ФИО7 корпоративных прав, исходя из того, что, поскольку изначально Уставом от 16.09.2020 всем участникам общества «ЭЛЕКТ» были предоставлены права, в том числе на одобрение (согласование) выхода из состава участников, отчуждения доли третьему лицу и совершения крупной сделки, лишение участников таких прав также может быть произведено лишь на основании единогласного решения общего собрания всех участников общества «ЭЛЕКТ», в том числе миноритарного участника ФИО6, при этом учитывая, что последний участия в собрании, состоявшемся 03.11.2022 не принимал, суды пришли к выводу о том, что решение об утверждении Устава в новой редакции,

исключающей ранее предоставленные участникам дополнительные права, также принято при отсутствии необходимого для его принятия кворума.

Доводы общества «ЭЛЕКТ» относительно того, что доля ФИО7 фактически перешла к обществу «ЭЛЕКТ» и не подлежала учету при определении кворума, признаны судом апелляционной инстанции несостоятельными. Руководствуясь положениями статей 23, 24, 33 Закона № 14-ФЗ, принимая во внимание, что на момент принятия оспариваемого решения собрания ФИО7 к обществу «ЭЛЕКТ» или его участникам с заявлением о принятии ее в состав участников не обращалась, действительная стоимость доли ей не выплачивалась, доля в уставном капитале общества не погашалась, суд апелляционной инстанции не усмотрел в сложившейся ситуации оснований полагать, что на дату проведения оспариваемого внеочередного собрания участников общества «ЭЛЕКТ» доля ФИО7 перешла к обществу и не подлежала учету при определении кворума и результатов голосования.

Учитывая данные обстоятельства, установив, что общее число голосов лиц, участвующих в данном собрании, составляло 19 759 823,49, в то время как за принятие оспариваемого решения управомоченными лицами, а именно ФИО8, ФИО12, ФИО11, отдано 9 921 407,38 голосов, то есть 50,21% от общего числа голосов, что составляет менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества (13 173 215,66), суд апелляционной инстанции признал, что оспариваемое решение принято в отсутствие кворума, предусмотренного подпунктом 2 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ, в связи с чем применительно к положениям пункта 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации заключил о его ничтожности.

Кроме того, принимая во внимание фактические обстоятельства настоящего спора, учитывая, что ФИО7 с заявлением о вступлении в состав участников не обращалась, при этом неоднократно в период с июля 2022 года по январь 2023 года в отсутствие корпоративных прав принимала участие в общих собраниях участников общества «ЭЛЕКТ», в которых также участвовали ФИО8 и ФИО12, заключив, что последние, будучи участниками общества «ЭЛЕКТ» знали или должны были знать об отсутствии у ФИО7 права на реализацию корпоративных прав на участием в управлении обществом «ЭЛЕКТ», однако допустили ее до участия в собрании и способствовали принятию различных, в том числе оспариваемого, решения, признав, что подобное поведение иных участников общества, по сути, направленно на лишение миноритарного участника ФИО6 предоставленных ему прав управления обществом и противоречит сути товарищеского соглашения, суд апелляционной инстанции усмотрел наличие в данном случае условий для признания решения общего собрания недействительным в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом поведения сторон и всей совокупности обстоятельств, послуживших основанием для обращения истца с рассматриваемым иском и

явившихся впоследствии основанием для признания оспариваемого решения собрания участников недействительными, суд апелляционной инстанции признал обоснованным и оправданным применение судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора пункта 2 статьи 8 названого Закон, как положений, направленных на обеспечение защиты интересов миноритарного участника ФИО6

При изложенных обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к единому выводу о наличии оснований признания решения внеочередного собрания участников, оформленного протоколом от 03.11.2022 № 3, недействительным и, как следствие, для удовлетворения исковых требований.

Содержащиеся в кассационной жалобе указания на открытую реализацию ФИО7 корпоративных прав участника общества «ЭЛЕКТ» и осведомленность об этом ФИО6, а также на непринятие последним участия в собраниях судом округа не принимаются. Аналогичные доводы являлись предметом исследования судов при рассмотрении иска ФИО6 в рамках дела № А60-1637/2023, получили с их стороны надлежащую оценку и были мотивированно ими отклонены. По своей сути, заявляемые обществом «ЭЛЕКТ» в кассационной жалобе доводы направлены на пересмотр в неустановленном процессуальным законодательством порядке судебных актов, вынесенных по результатам рассмотрения дела № А60-1637/2023, что является недопустимым.

Доводы заявителя о несогласии с выводами апелляционного суда о том, что фактически доля к обществу «ЭЛЕКТ» не перешла, судом округа исследованы и отклонены. Вопреки позиции заявителя, данные выводы суда сделаны по результатам оценки совокупности собранных по делу доказательств применительно к дате проведения оспариваемого решения внеочередного собрания участников общества от 03.11.2022. Иные периоды судами при рассмотрении настоящего спора не исследовались. Ссылки ответчика на то, что возражения относительно участия ФИО7 в обществе «ЭЛЕКТ» были заявлены ФИО6 лишь в январе 2023 года, не принимаются, поскольку данные действия совершены после проведения спорного собрания и не относятся к предмету рассматриваемого дела.

Вопреки суждениям заявителя, фактически, именно действия (бездействие) ФИО7, в том числе установленные судебными актами по делу № А60-1637/2023 и выразившиеся в длительном незаявлении ею в установленном порядке требований о принятии ее в состав участников общества, о выплате ей действительной стоимости доли, привели к созданию сложившейся ситуации, в связи с чего его доводы относительно правовой неопределенности в вопросе определения момента перехода спорной доли к обществу являются несостоятельными.

Иные приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права

при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2024 по делу № А60-1694/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Э. Шавейникова

Судьи А.А. Осипов

Ю.А. Оденцова