Постановление от 8 июля 2025 г. по делу № А26-8892/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А26-8892/2024
09 июля 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Пивцаева Е.И. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бадминовым Б.П. при участии: от истца: не явился, извещен; от ответчиков: 2 – представитель ФИО1 по доверенности от 06.11.2024; 1 – не явился, извещен; от третьих лиц: 1 – 3 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8995/2025) участника общества с ограниченной ответственностью «БНК» ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.02.2025 по делу № А26-8892/2024(судья Моисеенко А.Б.), принятое

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «БНК» ФИО2

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «БНК»,

2) акционерному коммерческому банку «Металлургический инвестиционный банк» (публичное акционерное общество)

третьи лица: 1) ФИО3, 2) общество с ограниченной ответственностью «ИК ТЕМП», 3) общество с ограниченной ответственностью «М – Инвест»,

о признании недействительным договора поручительства,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «БНК» ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия к обществу с ограниченной ответственностью «БНК» (далее – Общество, ООО «БНК»), акционерному коммерческому банку «Металлургический инвестиционный банк» (публичное акционерное общество) (далее - ПАО АКБ «Металлинвестбанк», Банк) о признании недействительным

договора поручительства № 00492-П/4, заключенного между ООО «БНК» и ПАО АКБ «Металлинвестбанк».

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены - ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «ИК ТЕМП» (далее – ООО «ИК ТЕМП»), общество с ограниченной ответственностью «М-Инвест» (далее – ООО «М-Инвест»).

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 24.02.2025 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить в полном объеме.

11.06.2025 в апелляционный суд от Банка поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв Банка на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

03.07.2025 в судебном заседании представитель Банка возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «БНК» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.12.2016 с присвоением ОГРН <***>.

Участниками Общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале 15%, и ООО «М-Инвест», с долей в уставном капитале 85%. Доля ФИО2 обременена залогом в пользу ФИО3 и ФИО4: залогодержатель ФИО3 на основании договора залога от 06.02.2017; залогодержатель ФИО4 на основании договора залога от 21.12.2018.

В период с 29.09.2023 - 09.10.2023 проведено собрание участников ООО «БНК», в том числе по вопросу - «Одобрение поручительства ООО «БНК» за ООО «ИК ТЕМП» по кредитному договору с АО «Метеллинвестбанк». В целях принятия решения по данному вопросу ФИО2 вручили Индивидуальные условия кредитного договора <***> заемщика ООО «ИК ТЕМП». На странице 3 рассматриваемых условий указано на договор поручительства № 00492-П/2 ООО «БНК» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «ИК ТЕМП».

Протоколом № 8 внеочередного общего собрания участников ООО «БНК» от 09.10.2023 по указанному вопросу было принято решение одобрить поручительство ООО «БНК» за ООО «ИК ТЕМП» по кредитному договору. «За» указанное решение проголосовало 85 %.

Представитель ФИО2 ФИО5 сообщил: «Мы против одобрения договора поручительства, поскольку, по нашему мнению, ООО «БНК» не имеет экономического смысла и выгоды в таком одобрении и в этой сделке, схема привлечения финансирования нам не понятна».

ФИО2 с момента одобрения собранием 09.10.2023 сделки до настоящего времени не представили план финансирования, заключенный договор

поручительства и финансовую выгоду ООО «БНК» от заключенного договора поручительства.

Полагая, что сделка совершена в противоречии с целями деятельности Общества, ФИО2 как участник ООО «БНК» обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании договора поручительства.

Как следует из материалов дела, между ПАО АКБ «Металлинвестбанк» и ООО «ИК ТЕМП» был заключен кредитный договор <***> от 20.06.2023 об открытии кредитной линии, в соответствии с условиями которого Банк предоставляет заемщику денежные средства в сумме 70 000 000 руб. в порядке и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется использовать и возвратить кредит, а также уплатить за него проценты в размере, порядке и сроки, предусмотренные указанным договором, а также исполнить иные обязательства, предусмотренные договором.

В обеспечение указанного кредитного договора 20.06.2023 были заключены следующие договоры поручительства: Договор поручительства № 00492-П/1, заключенный с ФИО6; Договор поручительства № 00492-П/3,

заключенный с ООО «Сириус Промышленные технологии»; Договор поручительства № 00492-П/4, заключенный с ФИО7, Договор поручительства № 00492-П/2, заключенный е ООО «БНК».

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В силу статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Буквальное толкование указанной нормы, позволяет сделать вывод о том, что она применяется в случаях специальной правоспособности (лицензируемые виды деятельности, государственные и муниципальные предприятия и т.п.), для применения данной нормы необходимо, чтобы цели деятельности были определенно ограничены (в учредительных документах: юридическое лицо занимается определенной деятельностью с определенными целями, либо запрет на определенную деятельность.

Специальную правоспособность имеют некоммерческие организации, унитарные предприятия, а также некоторые виды коммерческих организаций, отличающиеся особой разновидностью специальной правоспособности - исключительной правоспособностью, Она дает возможность осуществлять единственный вид деятельности, не совмещая его с другими видами деятельности. Исключительной является деятельность, например, кредитных, страховых организаций, акционерных инвестиционных фондов, аудиторских организаций, некоторых участников рынка ценных бумаг.

Доказательств того, что заключенный обществом «БНК» договор поручительства выходит за пределы его специальной правоспособности, материалы дела не содержат, как и сведений о том, что истец при заключении договора знал или должен был о наличии таких ограничений, однако вопреки этому заключил спорный договор (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок., связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно статье 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Протоколом № 8 внеочередного общего собрания участников ООО «БНК», на собрании участников принято решение: «одобрить поручительство ООО «БНК» по кредитному договору с ПАО АКБ «Металлинвестбанк» на индивидуальных условия: кредитная линия с лимитом выдачи 70 000 000 руб. сроком на три года согласно индивидуальным условиям, кредитного договора <***> от 20.06.2023, являющегося приложением к настоящему протоколу.» Решение принято большинством голосов (85%) и голос ФИО2 против одобрения договора поручительства, на общем собрании, не мог повлиять на результаты голосования.

Таким образом, решение о заключении спорного договора поручительства принято уполномоченным лицом юридического лица и в соответствии с правовыми нормами, регулирующими данный вопрос и уставными документами общества.

Кроме того, судом первой инстанции правильно принято во внимание следующее.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с положениями статей 361 - 363 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором

в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением пли ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Системное толкование указанных норм свидетельствует о том, что по своей правовой природе поручительство основано на добровольном волеизъявлении лица отвечать перед кредитором за другого лица за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства по своей правовой природе обеспечивает исполнение должником основного обязательства в будущем, по общему правилу наступят ли неблагоприятные последствия для поручителя в виде несения обязанности исполнения основного обязательства вместо должника или нет, а также обращение взыскания на заложенное имущество, на момент заключения таких договоров предусмотреть нельзя.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в нарушение положений статьей 67 и 68 АПК РФ истцом не представлено доказательств отсутствия целесообразности и экономического интереса для Общества заключения спорного договора, признаков неразумности и недобросовестности в поведении иных участников Общества.

Как следует из материалов дела, ООО «ИК Темп» и ООО «БНК» связаны между собой через участников обществ, так ФИО7 (100% доли ООО «ИК Темп») и ФИО6 (51% доли ООО «М-Инвест»), которые ранее являлись вместе учредителями других компаний: ООО «СТМ», ООО «Промстройинвест». ФИО6 также является учредителем ООО «Сириус Промышленные технологии» (50,5% доли), которое также дало поручительство по КД <***> от 20.06.2023.

Генеральный директор ООО «БНК» ФИО8 является генеральным директором в ООО «Сириус Промышленные технологии».

Заключение договора поручительства ООО «БНК» обусловлено корпоративным характером его отношений с ООО ИК Темп» и ООО «СИТ», а также общих экономических интересов в отрасли строительства и добычи полезных ископаемых.

В отношении указанных обстоятельств Верховным Судом Российской Федерации в определении от 08.06.2020 № 307-ЭС16-7958 даны разъяснения, в соответствии с которыми предполагается, что от кредитования одного из участников группы лиц выгоду в том или ином виде получают все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает. В то же время наличие обеспечения (в том числе за счет третьих лиц - членов группы) повышает шансы заемщика получить кредит на более выгодных условиях, а заимодавца - вернуть заемные средства. Этим объясняется целесообразность и экономический интерес поручителя (залогодателя). Получение банком обеспечения от участника группы, входящего в одну группу с заемщиком, является обычной практикой создания кредитором дополнительных гарантий погашения заемных обязательств и не свидетельствует само по себе о наличии признаков неразумности, недобросовестности либо злоупотребления в поведении банка.

С учетом изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания недействительным договора поручительства № 00492-П/4, заключенного между ООО «БНК» и ПАО АКБ «Металлинвестбанк».

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и

процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.02.2025 по делу № А26-8892/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Пивцаев Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина