Решение от 28 октября 2020 г. по делу № А41-40017/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-40017/20
28 октября 2020 года
г.Москва



Резолютивная часть объявлена 21 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 28 октября 2020 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "КАПИТАЛ СТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2 к ФИО3 об исключении участника общества из общества с ограниченной ответственностью,

при участии в судебном заседании сторон согласно протоколу от 21.10.2020



УСТАНОВИЛ:

ООО "КАПИТАЛ СТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2 обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО3 об исключении его из ООО "КАПИТАЛ СТРОЙ".

Исковые требования заявлены на основании положений статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что ответчиком, владеющим 49% долей уставного капитала ООО "КАПИТАЛ СТРОЙ", грубо нарушаются обязанности участника Общества, выражающиеся в неучастии в проведении очередных и внеочередных собраний участников ООО "КАПИТАЛ СТРОЙ", чем существенно затрудняется деятельность Общества.

В судебном заседании представитель истца требования иска поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил.

В соответствии с частью 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.


Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией официального сайта «Почта России» - http://почтароссии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения истца, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Согласно материалам дела, Общество с ограниченной ответственностью «КАПИТАЛ СТРОЙ» (ОГРН <***>) (далее - Общество) зарегистрировано 27 мая 2014 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Московской области по месту нахождения - 141700, <...>, помещение XV, ОГРН <***>.

Уставный капитал Общества составляет 10 000 (десять тысяч) рублей.

Участниками Общества являются:

- ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, пол мужской, паспорт 4607 892060 выдан 26 декабря 2007 года ТП в гор. Красногорске ОУФМС России по Московской области в Красногорском районе, код подразделения 500-059, адрес регистрации: <...>, размер доли в уставном капитале Общества составляет 49 % уставного капитала;

- ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, пол мужской, паспорт 2617 365282, выдан 01 июня 2017 года отделом УФМС России по республике Ингушетия в гор. Назрань и гор. Магас, код подразделения 060-002, адрес регистрации: Российская Федерация, республика Ингушетия, центральный АО <...>, размер доли в уставном капитале Общества составляет 51 % уставного капитала.

Мотивируя исковые требования об исключении ФИО3 из состава участников ООО "КАПИТАЛ СТРОЙ" истцы указали, что исполнительным органом Общества неоднократно созывались общие собрания участников Общества – 22 января 2020 года, 05 мая 2020 года, сентябрь 2018 года, 11 августа 2017 года. Порядок созыва общего собрания соблюдался в каждом случае - уведомление участников Общества о проведении собрания производилось заказным письмом с уведомлением за 30 дней до его проведения. В уведомлении указывались время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня. Систематическое уклонение ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества лишает Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников: изменение наименования Общества, принятие иных вопросов, требующих присутствия не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников Общества.

В силу абзаца 4 части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к нарушениям, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В силу абзаца «в» пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, в силу действующего законодательства исключение участника из корпоративной организации одновременно является крайней мерой корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, причинившее корпорации вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий, и специальным корпоративным способом защиты, основной целью которого является устранение вызванных подведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При этом, поскольку исключение участника из общества является мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, она может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание совокупность имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельства настоящего дела, суд приходит к выводу, что истцами не представлено убедительных достаточных и достоверных доказательств грубого нарушения ответчиком своих обязанностей, равно как и не представлено подобных доказательств того, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно её затрудняет.

Обстоятельства, приведенные в исковом заявлении с целью подтверждения негативного, по мнению заявителей, поведения второго участника Общества, не являются, применительно к статье 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», достаточными основаниями для исключения указанного ответчика из состава участников ООО "КАПИТАЛ СТРОЙ".

Из материалов дела не следует, что ООО "КАПИТАЛ СТРОЙ" не может осуществлять свою хозяйственную деятельность, несет какие-либо убытки в связи с неявкой ответчика на общие собрания Общества, также не представлено подтверждения того, что невозможность смены наименования Общества повлекло убытки для общества или невозможность осуществлять основные виды его деятельности.

Наоборот, как следует из материалов регистрационного дела в отношении ООО "КАПИТАЛ СТРОЙ", 22 января 2020 года протоколом 1/20 собрания участников утверждена новая редакция Устава Общества, что свидетельствует о том, что обществом осуществляется корпоративная деятельность, решения по основным вопросам деятельности принимаются.

Оценивая доводы истцов о совершении со стороны ответчика, действий, способных привести к возникновению убытков Общества, а также к невозможности осуществления деятельности Общества, суд приходит к выводу, что указанные доводы сторон сами по себе не могут свидетельствовать о наличии бесспорных правовых оснований для исключения ответчика из состава участников Общества.

В положениях части 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации назван перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан:

- участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Гражданским кодексом РФ, другим законом или учредительным документом общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о существенном нарушении ФИО3 своих обязанностей участника Общества непосредственно перед самим Обществом, предусмотренных статей 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также данных о деятельности ответчика в качестве участника Общества, следствием которых явилась бы невозможность деятельности Общества или существенное ее затруднение, в материалы дела не представлено.

Кроме того, как следует из пунктов 7, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", невозможность принятия решений по вопросам повестки дня вследствие уклонения ответчика от участия в общем собрании сама по себе не является основанием для его исключения, а истец должен доказывать хозяйственную необходимость таких решений и наступление (возможность наступления) негативных последствий их непринятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы не доказали хозяйственную необходимость созыва указанных ими общих собраний Общества и наступление (возможность наступления) негативных последствий их непроведения или непринятия на них решений в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества.

Поскольку доводы истцов о причинении действиями ответчика убытков Обществу не нашли своего безусловного документального подтверждения в материалах дела, они подлежат отклонению как несостоятельные.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, отсутствие в материалах дела доказательств совершения ответчиком каких-либо виновных и противоправных действий, способных затруднить или сделать невозможной деятельность общества, а также причинить убытки последнему или его участникам, суд не находит безусловных, предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований искового заявления, доводы которых не нашли своего бесспорного подтверждения в материалах дела.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых заявлений отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.




Судья О.С. Гузеева