Решение от 21 октября 2018 г. по делу № А56-90654/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-90654/2018
21 октября 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 21 октября 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Лилль В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ФИО2

к закрытому акционерному обществу "Мостостроительный трест №6-Дорожное строительство" и ФИО3

третьи лица: ФИО4; ФИО5; ФИО6; Инспекция Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области; Акционерное общество ВТБ Регистратор

о признании решения недействительным

при участии

- от истца: ФИО2, по паспорту;

- от ответчиков: не явились, извещены;

- от третьих лиц: представители ФИО7, доверенность от 22.01.2018, ФИО8, доверенность от 12.10.2018;

установил:

ФИО2 (далее - истец), считая себя акционером ЗАО «Мостостроительный трест «6-Дорожное строительство» обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Мостостроительный трест №6-Дорожное строительство" (далее – Общество, Ответчик), признании недействительным решения от 02.11.2017 о ликвидации Общества.

Определением от 17.09.2018 судебное разбирательство отложено на 15.10.2018 в связи с привлечением к участию в деле ФИО3, как единственного акционера Общества, принявшего оспариваемое Истцом решение, в качестве ответчика.

В судебное заседание, Ответчики, уведомленные надлежащим образом о времени и месте не явились, направив отзывы на иск.

Согласно доводам и искового заявления и материалам дела, с 2014 без участия Истца как держателя акций и акционера Общества, и без его согласия производилось отчуждение имущества Общества третьим лицам.

Общество на требования Истца не реагировало, от контактов отказывалось, каких-либо предложений, связанных с исполнением обязательств не направляло, что свидетельствует о злоупотреблении Обществом своими прямыми обязанностями в части передачи регистратору документов для регистрации перехода права собственности на ценные бумаги на имя Истца.

Акционером Общества принято 02.11.2017 решение о ликвидации Общества и назначении ликвидатором ФИО9.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в реестр 10.11.2017 внесена запись № 2174704329556 о принятии решения о ликвидации Общества и назначении ликвидатора

Решением суда от 01.02.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого ЗАО «Мостостроительный трест № 6-дорожное строительство», конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Не согласившись с решением суда от 01.02.2018, ссылаясь на нарушение прав, Истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В удовлетворении апелляционной жалобы было отказано, в связи с тем, что на момент вынесения судебного акта еще не было признано недействительным и не отменено решение, принятое акционерами Общества от 02.11.2017 года о его ликвидации.

Принятое решение о ликвидации Общества, по мнению Истца, нарушает его права как акционера.

Ответчиками и регистрирующим органом, заявленные ФИО2 требования, не признаются по мотивам, приведенным в отзывах на иск.

Оценив доводы искового заявления, объяснения лиц, участвующих в деле, доводы отзывов и представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Мостостроительный трест №6-Дорожное строительство" о признании недействительным решения акционера о ликвидации Общества и назначении ликвидатором ФИО9.

Согласно материалам дела, в 2014 году, ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Мостостроительный трест №6 - Дорожное строительство" об обязании внести запись в реестр акционеров Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2015 по делу № А56-78657/2014 в удовлетворении иска отказано, поскольку на момент заключения договора доверительного управления акциями переход права собственности на 49 акций Общества к ФИО2 в реестре владельцев ценных бумаг данного Общества не был зарегистрирован, соответственно в силу статьи 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» право собственности на указанные акции к истцу не перешло.

В соответствии с указанной статьей право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.

Кроме того, из указанного судебного акта, следует, что сам предмет договора доверительного управления от 22.09.2014 отсутствовал, поскольку право собственности на указанные акции к истцу не перешло, а доверительный управляющий не имел полномочий осуществлять какие-либо действия от имени ФИО2, в том числе подавать в Общество от своего имени какие-либо заявления с требованиями осуществить операции в реестре акционеров в интересах ФИО2

Переход акций в доверительное управление также подлежит регистрации в реестре владельцев ценных бумаг, соответственно, до регистрации перехода акций в доверительное управление доверительный управляющий не имеет права осуществлять какие-либо действия в отношении указанных акций от своего имени.

При таких обстоятельствах, право собственности на 49 акций Общества к ФИО2 не перешло, что установлено Решением по делу № А56-78657/2014.

В дальнейшем, в 2016 году, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском кОбществу об обязании зарегистрировать переход права собственности на имя истца в отношении 49 акций Общества на основании договора дарения от 08.09.2014, заключенного между ФИО5, ФИО4 и истцом, путем списания акций со счетов ФИО5, ФИО4 и зачислении их на счет истца.

После уточнения требований истец просил обязать Общество передать АО ВТБ Регистратор (как реестродержателю) передаточные распоряжения, заверенную нотариально анкету зарегистрированного физического лица, а также иные необходимые документы, которые были получены Обществом для открытия лицевого счета и внесения записи о переходе прав на 49 акций ЗАО "Мостостроительный трест №6 - Дорожное строительство" по договору дарения от 08.09.2014, заключенному между гражданами ФИО5 и ФИО4 (дарители) и ФИО2 (одаряемый); обязать АО ВТБ Регистратор зарегистрировать переход права собственности (внести запись в реестр акционеров) на ценные бумаги на имя Истца на 49 акций (номер выпуска 1-01-11796-1) ЗАО "Мостостроительный трест №6 -Дорожное строительство" по договору дарения от 08.09.2014, заключенному между гражданами ФИО5 и ФИО4 (дарители) и ФИО2 (одаряемый), путем списания ценных бумаг со счета ФИО5 и ФИО4 зачисления этих ценных бумаг на счет Истца.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2017 года по делу № А56-83426/2016 исковые требования удовлетворены в части, суд обязал закрытое акционерное общество «Мостостроительный трест №6- Дорожное строительство» передать акционерному обществу «ВТБ-Регистратор» оригиналы передаточного распоряжения в отношении 30 акций ЗАО «Мостостроительный трест №6- Дорожное строительство», номер выпуска 1-01-11796-1, передаточного распоряжения в отношении 19 акций ЗАО «Мостостроительный трест 4 А56-83426/2016 №6- Дорожное строительство», номер выпуска 1-01-11796-1, анкету зарегистрированного лица для открытия лицевого счета и регистрации перехода прав на акции к ФИО2 от ФИО5, ФИО4 на основании договоров дарения от 08.09.2014.

В части требований об обязании АО ВТБ Регистратор зарегистрировать переход права собственности (внести запись в реестр акционеров) на ценные бумаги на имя ФИО2 на 49 акций судом отказано.

Таким образом, исковые требования ФИО2 направлены на переоценку обстоятельств установленных ранее вступившими в законную силу судебными актами. Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

29.09.2016 между ФИО3 и ФИО5 был заключен Договор купли-продажи акций №1, на продажу принадлежащих ФИО5 30% акций общества.

Тем же числом, 29.09.2016 между ФИО3 и ФИО4 был заключен договор купли-продажи акций №2, на продажу принадлежащих ФИО4 19% акций общества.

30.09.2016 в офисе АО ВТБ Регистратор, ФИО5 оформлено Распоряжение на операции в реестре от 30.09.2016 о переходе прав собственности при совершении сделки (зачисление), аналогичное распоряжение оформлено ФИО4

На основании указанных распоряжений АО ВТБ Регистратор были внесены изменения в реестр акционеров Общества.

Таким образом, начиная с 30.09.2016, ФИО3 являлся владельцем 100% акций Обющества, что подтверждается Справкой об операциях, совершенных по лицевому счету владельца ценных бумаг за период с 01.09.2016 по 07.09.2018, выданной АО ВТБ Регистратор.

02.11.2017 ФИО3 было принято Решение №6 единственного акционера Общества о ликвидации общества и назначении Ликвидатора общества в лице ФИО9

На основании подпункта 3 пункта 2 статьи 32 Налогового Кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), правовые отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации).

В соответствии со статьей 2 Закона о регистрации, государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами.

На основании статьи 5 Закона о регистрации, в ЕГРЮЛ содержатся приведенные в пункте 1 данной статьи сведения и документы о юридическом лице.

Пунктом 4 данной статьи предусмотрено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Статьей 17 Закона о регистрации установлен перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и документов, представляемых для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона о регистрации, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 2 статьи 18 Закона о регистрации, представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 данного Федерального закона.

При этом пунктом 1.2 указанной статьи предусмотрено, что необходимым документом для государственной регистрации таких изменений является заявление, уведомление или сообщение, которые представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

В соответствии с пунктами 4 и 4.1 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральный законом. При этом регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения.

Следовательно, представление иных документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, Законом о регистрации не предусмотрено.

В свою очередь, в соответствии с положениями Закона №129-ФЗ, регистрирующий орган не наделен полномочиями по проверке обоснованности решений, принимаемых органами управления юридического лица и подлинности представленных документов.

Согласно пункту 4.2 статьи 9 Закона о регистрации, проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц.

В свою очередь, статьей 9 данного Закона установлены требования к оформлению и направлению письменного возражения заинтересованного лица в регистрирующий орган. Данное Заявление представляется по Форме №Р38001, утвержденной Приложением №2 к Приказу ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@.

В соответствии с пунктом 4 указанного Приказа, основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, является получение регистрирующим органом заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, а также иной информации о несоответствии сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, полученным территориальными органами ФНС России после включения в ЕГРЮЛ таких сведений.

Согласно подпункту 2 пункта 5 вышеуказанные обстоятельства не будут являться основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, в случаях, когда поступившее в регистрирующий орган возражение относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ представлено (направлено) с нарушением порядка его представления (направления), установленного пунктом 6 статьи 9 Закон о регистрации, и (или) не по форме, утвержденной в соответствии с указанным Законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 данного Закона сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Согласно имеющимся в материалах дела сведениям, 02.11.2017 в регистрирующий орган по Выборгскому району Ленинградской области поступили документы от Общества: уведомление о принятии решения о ликвидации ЮЛ, решение №6 единственного акционера Общества. Уведомление о принятии решения о ликвидации ЮЛ было подано по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уведомление было удостоверено подписью заявителя, подлинность которой была засвидетельствована в нотариальном порядке.

При таких обстоятельствах у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Мостостроительный трест №6-Дорожное строительство» на основании представленного уведомления о принятии решения о ликвидации ЮЛ по форме Р15001.

Из приведенных выше обстоятельств следует, что требования ФИО2 не могут быть признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку он не обладал статусом акционера Общества ни на дату принятия оспариваемого решения, ни на дату предъявления настоящего иска.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Из совокупности проанализированных документов, рассмотренных доводов Истца, не подтвердилось нарушение его прав и законных интересов, как акционера Общества.

В связи с отказом в иске расходы на уплату государственной пошлины и расходы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на Истца.

Руководствуясь статьями 41, 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске – отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Лилль В.А.