Решение от 11 сентября 2018 г. по делу № А60-40705/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-40705/2018
11 сентября 2018 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 04 сентября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 11 сентября 2018 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи О.В. Лесковец при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С. Цивуниной рассмотрел в судебном заседании дело №А60-40705/2018

по иску ФИО1

к закрытому акционерному обществу работников «Туринский целлюлозно-бумажный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Закрытое акционерное общество «ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРОВ КОМПАНИЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о понуждении к заключению договора,

при участии в судебном заседании:

от истца, ответчика, третьего лица: не явились, извещены.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Отводов суду не заявлено.

27.07.2018 от третьего лица через систему «Мой Арбитр» поступил отзыв на исковое заявление с ходатайством о рассмотрении дела в отсутствие представителя третьего лица. Отзыв приобщен к материалам дела, ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие удовлетворено судом (ч. 2 ст. 156 АПК РФ).

31.08.2018 от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено (ч. 2 ст. 156 АПК РФ).

04.09.2018 от ответчика через систему «Мой Арбитр» поступил отзыв на исковое заявление с приложениями. Документы приобщены к материалам дела.

Иных заявлений и ходатайств не последовало.


Истец, ФИО1, обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Закрытому акционерному обществу работников «Туринский целлюлозно-бумажный завод» об обязании заключить договор купли-продажи 1955 штук обыкновенных акций на общую сумму 106156 руб. 50 коп.

Ответчик в отзыве на исковое заявление возражает относительно заявленного истцом размера выкупной стоимости одной акции, просит определить выкупную стоимость одной акции в размере 41 руб. 61 коп., поскольку истец уволен 05.06.2018, а 31.08.2018 Наблюдательным советом ЗАОр «Туринский ЦБЗ» утвержден размер выкупной стоимости одной акции за 2 квартал 2018 года в размере 41 руб. 61 коп. По расчетам ответчика сумма основного долга составляет 81347 руб. 55 коп.

Третье лицо представило отзыв, указав, что на счете ФИО1 учитываются обыкновенные акции в количестве 1955 штук.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 27 постановления от 20.12.2006 №65 "О подготовке дела к судебному разбирательству", если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, руководствуясь ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о достаточности имеющихся в деле доказательств и, соответственно, о готовности дела к рассмотрению по существу в первой инстанции. Учитывая изложенное, суд предварительное судебное заседание завершил и открыл судебное заседание по рассмотрению настоящего дела в суде первой инстанции.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, Закрытое акционерное общество работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" зарегистрировано в качестве юридического лица в 02.08.1999 Администрацией муниципального образования «Туринский район», что подтверждается сведениями о юридическом лице от 25.05.2018.

ФИО1 является акционером, владеющим 1955 шт. обыкновенных акций Закрытого акционерного общества работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ: 1-04-00342-К, дата регистрации 19.04.2001), что подтверждается выпиской из реестра по состоянию на 03.07.2018, выданной ЗАО «Ведение реестров компаний».

Между истцом и ответчиком существовали трудовые отношения с 19.07.1972, что подтверждается копией выписки из трудовой книжки.

05.06.2018 ФИО1 была уволена с Закрытого акционерного общества работников «Туринский целлюлозно-бумажный завод» по собственному желанию (Приказ № 103к от 05.06.2018).

Как следует из материалов дела, после увольнения с предприятия истец в письменной форме (заявление от 25.06.2018), обращался к ответчику с просьбой выкупить у него акции, заключить с ним договор купли-продажи акций, но ответа не последовало, в устной форме в заключении сделки истцу было отказано.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с рассматриваемым иском в суд.

Истец настаивает на обязании Закрытого акционерного общества работников "Туринский целлюлозно-бумажный завод" заключить с ним договор купли-продажи 1955 обыкновенных акций на сумму 106156 руб. 50 коп. При этом вместе с исковым заявлением истцом представлен проект договора купли-продажи акций у уволившегося работника-акционера (далее – проект договора).

В соответствии с п. 1.1 проекта договора Продавец (истец), руководствуясь п. 4 ст.6 Закона «Об особенностях правового положения акционерного общества работников народных предприятий», обязуется передать Покупателю (ответчику) в собственность, а Покупатель обязуется принять у Продавца и оплатить в соответствии с Положением «Методикаопределения выкупной стоимости акций» обыкновенные акции в количестве 1955 штук по цене 54 руб. 30 коп. за 1 акцию.

Согласно п. 1.2 проекта договора общая сумма настоящего договора составляет 106156 руб. 50 коп.

В пунктах 2.1-2.2 проекта договора предусмотрено, что Покупатель обязуется оплатить Продавцу стоимость 1955 акций на сумму 106156 руб. 50 коп. Форма оплаты наличная, в течение двух месяцев.

В соответствии с п. 4 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трёх месяцев с даты увольнения.

Таким образом, в данном случае законом предусмотрено заключение договора купли-продажи акций между уволившимся работником и народным предприятием в обязательном порядке (ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 5 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» по решению наблюдательного совета народного предприятия (далее - наблюдательный совет) или в соответствии с уставом народного предприятия уволившийся работник - акционер вправе продать по договорной цене в течение трех месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции народного предприятия работникам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 настоящего Федерального закона.

В случае, если указанная сделка купли - продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 настоящей статьи. При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику - акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев.

Следовательно, сами по себе положения п. 5 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» не исключают обязанность общества по выкупу акций у уволившегося работника, а лишь предусматривают возможную форму правомерного поведения работника по распоряжению принадлежащими ему акциями народного предприятия в случае его увольнения.

В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

Ответчик возражает относительно заявленного истцом размера выкупной стоимости одной акции, ссылаясь на то, что на момент составления искового заявления истец при расчете выкупной стоимости использовал последнюю утвержденную выкупную стоимость, а не выкупную стоимость, которая сформировалась на момент увольнения истца с предприятия.

Наблюдательным Советом ЗАОр «Туринский ЦБЗ» утвержден размер выкупной стоимости одной акции за 2 квартал 2018 года (истец уволен 05.06.2018), он составил 41 руб. 61 коп. Данная информация раскрыта ответчиком в сети Интернет на сайте «Интерфакс - центр раскрытия корпоративной информации», что подтверждается распечаткой страницы (Решение совета директоров от 31.08.2018).

По расчетам ответчика сумма основного долга должна составлять 81347 руб. 55 коп. (1955 шт. х 41 руб. 61 коп.).

Доводы ответчика относительно цены за 1 акцию – 41 руб. 61коп. судом признаны обоснованными.

Согласно п. 1 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.

В соответствии с п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Учитывая изложенное, суд признал требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению, при этом выкупная стоимость акций определена судом с учетом решения Наблюдательного Совета ЗАОр «Туринский ЦБЗ».

В силу ст. 173 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по спору, возникшему при заключении или изменении договора, в резолютивной части решения указывается вывод арбитражного суда по каждому спорному условию договора, а по спору о понуждении заключить договор указываются условия, на которых стороны обязаны заключить договор.

В соответствии с ч.1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, государственная пошлина в размере 6000 руб. относится на ответчика в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика 4000 руб. на оплату юридической помощи.

В соответствии со ст. 106, ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные расходы относятся к судебным расходам и подлежат взысканию с ответчика.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, а также издержек, связанных с рассмотрением дела (далее - судебные издержки), представляют собой денежные затраты (потери), распределяемые в порядке, предусмотренном главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По смыслу названных законоположений, принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса).

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела").

В подтверждение расходов на оплату юридической помощи истцом представлены соглашение об оказании юридической помощи от 10.07.2018 №21, квитанция №001434 от 10.07.2018 на сумму 4000 руб.

Доказательств чрезмерности данных расходов ответчик не представил.

Таким образом, всего на ответчика относятся судебные расходы в сумме 10000 руб. (государственная пошлина в размере 6000 руб. и судебные расходы на оплату юридической помощи в размере 4000 руб.).

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Обязать Закрытое акционерное общество работников «Туринский целлюлозно-бумажный завод» не позднее 5 (пяти) дней с даты вступления настоящего решения в законную силу заключить с ФИО1 договор выкупа акций у уволившегося работника, предусматривающий приобретение Закрытым акционерным обществом работников «Туринский целлюлозно-бумажный завод» обыкновенных акций Закрытого акционерного общества работников «Туринский целлюлозно-бумажный завод» (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ: 1-04-00342-К, дата регистрации 19.04.2001) в количестве 1955 штук, принадлежащих ФИО1, по цене 41 руб. 61 коп. за 1 штуку на общую сумму 81347 руб. 55 коп. с уплатой данной суммы наличными деньгами или в безналичном порядке в течение 2-х месяцев с даты заключения договора.

3. Взыскать с Закрытого акционерного общества работников «Туринский целлюлозно-бумажный завод» в пользу ФИО1 10000 руб. в возмещение судебных расходов.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.



Судья О.В. Лесковец