Постановление от 15 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-111958/2024
16 февраля 2026 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Б.П.Бадминовым,

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 02.09.2024 (онлайн);

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 05.11.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29361/2025) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2025по делу № А56-111958/2024 (судья Хайруллина М.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Р-Торг»

к ФИО3

о взыскании, истребовании,

установил:

ООО «Р-Торг» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением с учётом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО3 о взыскании ущерба в размере 201 476 руб. 54 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 15 074 руб., об истребовании транспортного средства Общества – автомобиля грузового УАЗ 390995, регистрационный знак <***>, VIN <***>, либо о взыскании стоимости утраченного имущества в размере 550 000 руб.

Решением суда от 08.10.2025 исковые требования удовлетворены.


Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы заявитель указывает, что общество с ограниченной ответственностью «Строй Комфорт С» по состоянию на 13.01.2024 не имело неисполненных обязательств по уплате налогов и сборов. Также податель жалобы ссылается на то, что автомобиль УАЗ был продан 04.12.2020, и право собственности на него перешло к другому лицу. По мнению заявителя, дарение доли в Обществе означает передачу права участия в обществе, а не передачу имущества. Существенными


условиями такой сделки являются соблюдение требований устава, нотариальное удостоверение и внесение соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). При дарении доли передаётся не имущество Общества, а корпоративные права, в связи с чем предъявление требований к ответчику как к физическому лицу является неправомерным и произведено с нарушением правил подведомственности.

В отзыве на апелляционную жалобу Общество просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, указывая на его законность и обоснованность.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, а также о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО3 с момента создания Общества (прежнее наименование – ООО «Строй Комфорт С»), с 24.04.2017 по 30.01.2024, являлся его единственным участником.

Между ФИО3 и ФИО4 23.01.2024 заключён договор дарения доли в уставном капитале Общества, по которому ФИО3 подарил ФИО4 100 процентов доли в уставном капитале Общества. На основании указанного договора в ЕГРЮЛ внесена запись от 30.01.2024 за ГРН 2247800177282 о переходе 100 процентов доли к ФИО4

По результатам налоговой проверки, проведённой Межрайонной ИФНС России № 26 по Санкт-Петербургу в отношении Общества, последнему доначислены налоги на общую сумму 199 964 руб. 54 коп., а также назначен штраф в размере 6 000 руб.

На момент дарения доли в уставном капитале Общества ФИО4 Обществу принадлежало на праве собственности транспортное средство — автомобиль грузовой УАЗ 390995, регистрационный знак <***>, VIN <***>. По утверждению истца, ФИО3 не передал указанное транспортное средство новому участнику Общества.

Ссылаясь на доначисление налогов, привлечение Общества к налоговой ответственности, а также на непередачу транспортного средства, истец полагает, что действиями ответчика Обществу причинены убытки, и заявляет требование о взыскании ущерба и истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными по праву и по размеру.

Оценив доводы сторон и представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьёй 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (пункт 1 статьи 56 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков,


связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Согласно пункту 12 статье 21 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об Обществах)доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Из приведенных норм права следует, что имущество общества с ограниченной ответственностью принадлежит самому обществу на праве собственности и не является собственностью его участников. Участники общества имеют лишь корпоративные права в отношении общества, включая право на участие в управлении обществом и право на получение части прибыли (дивидендов).

При дарении доли в уставном капитале происходит переход корпоративных прав, а не передача имущества общества. Имущество продолжает принадлежать юридическому лицу.

В рассматриваемом случае ФИО3 передал ФИО4 долю в уставном капитале Общества, а не имущество Общества. Транспортное средство УАЗ 390995 являлось и является собственностью Общества, а не личной собственностью ФИО3

В силу статьи 19 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) налогоплательщиками и плательщиками сборов признаются организации и физические лица, на которых в соответствии с настоящим Кодексом возложена обязанность уплачивать соответственно налоги и (или) сборы.Налогоплательщик обязан самостоятельно исполнить обязанность по уплате налога, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах (пункт 1 статьи 45 НК РФ).

В рассматриваемом случае налоговая проверка проводилась в отношении Общества как налогоплательщика – юридического лица. Налоговые обязательства, в том числе обязанность по уплате доначисленных налогов и штрафов, возникли у Общества как самостоятельного субъекта налоговых правоотношений, а не у его участника ФИО3

Участники общества с ограниченной ответственностью не несут ответственности по налоговым обязательствам самого общества. Доначисление налогов Обществу за периоды, когда ФИО3 являлся его участником, не влечет возникновения у него личной обязанности по возмещению этих сумм Обществу.

Более того, материалы дела не содержат доказательств того, что доначисленные налоги возникли вследствие виновных действий (бездействия) ФИО3, либо что он извлек какую-либо личную выгоду из действий, повлекших доначисление налогов.

В силу статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для возложения на лицо обязанности по возмещению убытков необходимо доказать наличие совокупности следующих условий: факт причинения убытков, противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинно-следственную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, размер убытков.


Истцом не представлено доказательств наличия всех элементов состава правонарушения, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Договор дарения доли в уставном капитале общества нотариально удостоверен, изменения внесены в ЕГРЮЛ. Доказательств наличия оснований для признания данной сделки недействительной в материалы дела не представлено.

Действия ответчика по дарению доли не нарушают прав и законных интересов Общества.

Транспортного средства является собственностью Общества, а не личной собственностью ФИО3 Следовательно, требование об истребовании имущества из чужого незаконного владения предъявлено ненадлежащему ответчику. Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что транспортное средство находится во владении ответчика и что истец лишен возможности владеть и пользоваться этим имуществом.

Относительно налоговых обязательств суд апелляционной инстанции отмечает, что доначисление налогов Обществу произошло по результатам налоговой проверки, то есть в связи с выявлением нарушений в деятельности самого юридического лица. Обязанность по уплате доначисленных налогов и штрафов лежит на Обществе как налогоплательщике. ФИО3, будучи участником общества, не является лицом, ответственным за исполнение налоговых обязательств юридического лица.

Принцип ограниченной ответственности участников общества с ограниченной ответственностью означает, что участники не отвечают по обязательствам общества своим личным имуществом.

Таким образом, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, не учтены положения законодательства о разграничении имущества юридического лица и корпоративных прав его участников, о характере налоговых обязательств юридического лица, а также об ограниченной ответственности участников общества с ограниченной ответственностью.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене, в удовлетворении исковых требований следует отказать в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 п. 2, 270 ч. 1 п. 4, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 08.10.2025 отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Р-Торг» в пользу ФИО3 10000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.Н. Бармина


Судьи Ю.М. Корсакова

С.М. Кротов