Решение от 1 февраля 2017 г. по делу № А62-7537/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214000

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А62-7537/2016
02 февраля 2017 года
город Смоленск


Резолютивная часть решения оглашена 01 февраля 2017 года

Полный текст решения изготовлен 02 февраля 2017 года

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Савчук Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарь Зеленковой М.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к закрытому акционерному обществу «Акционерная компания «Техавторесурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании права собственности на 5 041 бездокументарную акцию с государственным регистрационным номером 1-01-50487-Н,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО2,

при участии в судебном заседании до перерыва:

от истца – ФИО3, представителя по доверенности от 10.03.2015, паспорт;

от ответчика – ФИО4, представителя по доверенности от 01.02.2016, паспорт;

от третьего лица – ФИО5, представителя по доверенности от 28.10.2016, паспорт;

после перерыва: лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее также-Истец) обратился в арбитражный суд с иском о признании права собственности на 5 041 обыкновенную именную бездокументарную акцию закрытого акционерного общества «Акционерная компания «Техавторесурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50487-4).

Исковые требования мотивированы невозможностью реализации прав акционера без подтверждения наличия прав на акции с учетом ненадлежащего ведения реестра акционеров.

ЗАО «Акционерная компания «Техавторесурс» исковые требования не признало, указав, что ФИО1 являлся учредителем общества, однако права акционера не приобрел ввиду неоплаты акций, длительное время не интересовался делами общества, не участвовал в хозяйственной жизни общества.

ФИО2, привлеченная в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, указала, что является наследницей ФИО6, который являлся акционером и единоличными исполнительным органом общества. Решением Десногорского городского суда Смоленской области от 27 декабря 2016 года за ней признано право собственности в порядке наследования на 5041 бездокументарную акцию закрытого акционерного общества «Акционерная компания «Техавторесурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50487-4). ФИО2 указала, что ФИО1, не доказано возникновение у него права на спорные акции, что подробно изложено в отзыве на исковое заявление.

Истец в качестве обоснованности своих требований ссылается на участие в создании общества при его первоначальной регистрации в качестве юридического лица, внесение в счет стоимости акций материальных ценностей и последующий выпуск ценных бумаг (акций). При этом ввиду ненадлежащего ведения обществом реестра акционеров ФИО1, полагает, что нарушены его права акционера, Истец, что послужило основанием для обращения в суд.

Судом запрошены материалы регистрационного дела ЗАО «Акционерная компания «Техавторесурс» в ИФНС № 5 по Смоленской области, из которых усматривается следующее.

ЗАО АК «Техавторесурс» было создано 15.11.1995 года на основании протокола собрания учредителей от 10.10.1995 и зарегистрировано Администрацией города Десногорска.

Согласно учредительному договору о создании ЗАО АК «Техавторесурс» от 10.10.1995 года учредителями АООТ «УС Смоленская АЭС» в лице Генерального директора ФИО7, ЗАО ««Акционерной компании «Антей»» в лице исполнительного директора ФИО8, Скирда Ю.Д., ФИО1, ФИО6, признавая взаимную выгоду сотрудничества в целях объединения интеллектуальных, производственных, финансовых ресурсов и возможностей сторон, приняли решение о создании закрытого акционерного общества «Акционерная компания «Техавторесурс».

На момент создания общества согласно протоколу от 10.10.1995 учредителями выступали АООТ «УС Смоленская АЭС», ЗАО «Акционерная компания «Антей», ФИО9, ФИО1, ФИО6, принято решение о внесении доли в уставной фонд в виде оборудования и материалов общей стоимостью 36879419 рублей с оплатой остальной части денежными средствами.

Согласно справке о передаче уставного капитала физическими лицами за подписью директора общества ФИО1 передал в общество в счет оплаты доли уставного капитала плоскошлифовальный станок ЗГ71 стоимостью 3 280 500 рублей, что также подтверждается накладной № 241 от 10.10.1995.

Согласно статье 9 Устава ЗАО АК «Техавторесурс», утвержденному протоколом от 10.10.1995 уставной капитал общества составлял 55 000 000 рублей, разделенный на 55 000 акций, из которых 13 750 на сумму 13 750 000 рублей являются привилегированными и 41250 на сумму 41250 000 рублей обыкновенными именными акциями. Номинальная стоимость акций составляет 1 000 рублей.

Согласно статье 4 Устава ЗАО АК «Техавторесурс», утвержденному протоколом № 2 от 23.05.1996 уставной капитал общества составлял 55 000 000 рублей, разделенный на 55 000 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1 000 рублей. Акции распределены между учредителями, в том числе ФИО1 5 041 акция на сумму 5 041 000 рублей, что составляет 9,165% уставного капитала.

При этом согласно пункту 4.3 устава количество голосов, которыми обладает акционер, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций общества.

В материалах регистрационного дела имеется протокол № 1 от 27 июля 1997 года, согласно которому на собрании присутствовали акционеры: АООТ УС Смоленская АЭС, ЗАО АК «Антей», Скирда Ю.Д., ФИО1, ФИО6, подписанными всеми акционерами, на котором приняты решения о распределении неоплаченных акций в количестве 12 776 штук (АООТ УС «САЭС» и АК ЗАО «Антей) между акционерами, выполнившими свои обязательства по оплате акций - Скирда Ю.Д., ФИО1, ФИО6, из которых ФИО6 выразил волеизъявление о выкупе акций в количестве 8950 штук, а ФИО1 в количестве 3817 штук. Принято решение о принятии в счет оплаты акций оборудования –поточной линии по производству полиэтиленовых изделий на сумму 12 776 331 рубля и внести изменения в устав общества.

Постановлением Администрации города Десногорска я № 777 от 03.07.1997 зарегистрированы изменения в устав общества о перераспределении акций общества, в том числе ФИО1 8858 акций на сумму 8858331 рубль, что составляет 16,1% уставного капитала.

В последующем при перерегистрации общества 07.10.2002 указанное количество акций ФИО1 подтверждено директором общества ФИО6 в приложении 6 к постановлению Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 при обращении в регистрирующий орган.

27 сентября 2004 года протоколом 1 внеочередного общего собрания акционеров утверждена новая редакция устава общества.

Истцом в материалы дела представлены решение о выпуске ценных бумаг ЗАО АК «Техавторесурс», в котором указано, что ФИО1 в счет оплаты стоимости акций на общую сумму 5 041 рубль вносит имущество по акту приема-передачи материальных ценностей, отчет об итогах выпуска ценных бумаг, в котором указано на оплату фактически размещенный ценных бумаг в количестве 55 000 штук и распределение долей уставного капитале, в том числе ФИО1 -9,165%, уведомление о государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-50487-Н.

Доказательств надлежащего исполнения обязанности ведения реестра акционеров самим обществом с последующей передачей указанных полномочий регистратору в материалы дела не представлено.

Десногорским районным судом Смоленской области от 7 декабря 2016 года вынесено решение о частичном удовлетворении исковых требований ФИО2 и признании за ней право на акции ЗАО «Акционерная компания «Техавторесурс» в количестве 5 041 штука в порядке наследования умершего 25.02.2015 мужа-ФИО6.

АООТ «Управление строительства Смоленской АЭС» и ЗАО «Акционерная компания «Антей» ликвидированы без перехода право и обязанностей к правопреемникам, что подтверждено сведениями из ЕГРЮЛ и постановлением Администрации города Десногорска от 03.08.2001 № 998, Скирда Ю.Д. умер 13.07.2007, и, как указало общество, наследники в общество не обращались. Таким образом, при определении круга лиц, права и обязанности которых могут быть затронуты судебным актом по настоящему спору, судом на основании положений статьи 51 АПК РФ к участию в деле привлечена ФИО2 как наследница умершего ФИО6

Суд заслушал объяснения представителей лиц, участвующих в деле, ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, судом установлены следующие обстоятельства и сделаны выводы.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание права является одним из способов защиты права. Признание права собственности как способ судебной защиты, направленный на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, представляет собой отражение в судебном акте возникшего на законных основаниях права, наличие которого не признано кем-либо из субъектов гражданского права.

Согласно представленным в материалы дела документам уставной капитал ЗАО АК «Техавторесурс» составляет 55 000 рублей и разделен на 55 000 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1 рубль каждая (Устав общества, решение о выпуске ценных бумаг ЗАО АК «Техавторесурс», отчет об итогах выпуска ценных бумаг, уведомление о государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-50487-Н).

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в ред. на момент регистрации выпуска ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии).

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно статье 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в ред. ФЗ от 29.12.2004 № 192-ФЗ) в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - регистратор).

Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации (пункт 1 статьи 45 Закона Российской Федерации от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

В соответствии с положениями статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в ред. ФЗ № 16-ФЗ от 07.03.2005) деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, именуются держателями реестра (регистраторами).

Реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

Из материалов дела усматривается и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что ЗАО АК «Техавторесурс» создано на основании учредительного договора о создании общества от 10.10.1995 и зарегистрировано в установленном законом порядке.

Учредителями ЗАО АК «Техавторесурс» первоначально выступили АООТ «УС Смоленская АЭС», ЗАО «Акционерная компания «Антей», ФИО9, ФИО1, ФИО6 (с указанием в уставе количества принадлежащих им акций).

Акции ЗАО АК «Техавторесурс» выпущены в бездокументарной форме (решение о выпуске акций от 04.05.2005) прошли процедуру государственной регистрации (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50487-Н).

Доказательств передачи полномочий по ведению реестра акционеров независимому регистратору в материалы дела не представлено, реестр акционеров велся самом обществом в лице его единоличного исполнительного органа (доказательств обратного также не представлено).

Генеральным директором ЗАО АК «Техавторесурс» с момента создания являлся ФИО6, который умер 25.02.2015, в настоящее время в ЕГРЮЛ изменений в отношении единоличного исполнительного органа не вносились в связи с невозможностью проведения общего собрания акционеров общества, в том числе по причинам наличия корпоративного конфликта (дела № А62-4224/2016, А62-8783/2015, А62-6129/2015) и наличия спора относительно прав на акции.

Акции, являющиеся бездокументарными эмиссионными ценными бумагами, существуют лишь в форме записей по лицевым счетам, которые ведет держатель реестра, или в случае учета прав на акции в депозитарии - записей по счетам депо в депозитарии.

Как следует из статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

По смыслу пунктов 1 и 3 статьи 8 Закона № 39-ФЗ запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг является формой фиксации перехода прав на ценную бумагу.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету (статья 29 Закона № 39-ФЗ). Из указанных положений следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

Права на акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой и выдается держателем реестра по требованию акционера или номинального держателя акций (статья 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

В соответствии с положениями статей 8, 28 и 29 Закона о рынке ценных бумаг и пунктами 5, 7.3 и 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27, передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги. При отсутствии действительного передаточного распоряжения держатель реестра обязан отказать во внесении приходной записи по лицевому счету приобретателя акций. Таким образом, в отсутствие передаточного распоряжения право не может считаться перешедшим к покупателю ценных бумаг.

По смыслу статей 28 и 29 Закона о рынке ценных бумаг права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя бездокументарной ценной бумаги.

Доказательств перехода прав ФИО1 на акции к иным лицам в материалы дела не представлено.

Согласно положениям статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор (в ред. до вступления в силу Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ).

В соответствии с изменениями, внесенными Федеральным законом от 2 июля 2013 г. № 142-ФЗ в ГК РФ, вступившими в силу с 1 октября 2013 года, ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Акционерные общества, которые на день вступления в силу указанного Закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 данного документа были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня его вступления в силу. По истечении года после дня вступления в силу данного Закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27 «Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» регистрационный журнал представляет совокупность записей, осуществляемых в хронологическом порядке, об операциях регистратора (за исключением операций, предусмотренных подпунктами 7.4.4 - 7.4.6 пункта 7.4 и пунктами 7.8, 7.9 настоящего Положения).

С учетом обстоятельств настоящего спора, отсутствие регистрационного журнала и реестра акционеров ЗАО АК «Техавторесурс», невозможность получения выписки из реестра акционеров свидетельствует о нарушении права ФИО1 как акционера общества.

На основании изложенного исковые требования ФИО1 о признании за ним права на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО АК «Техавторесурс» являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

При этом суд отмечает, что удовлетворении иска о признании права собственности, суд лишь подтверждает ранее возникшее по установленным законом основаниям право собственности истца на индивидуально определенную вещь, то есть для признания права необходимой предпосылкой является доказанность оснований его возникновения.

Судом отклоняется довод ответчика относительно неоплаты ФИО1 акций в количестве 5 041 штук и как следствие, отсутствие права на указанные акции.

Статьей 34 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в ред., на момент создания общества) акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.

Представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют об исполнении Александровыми В.М. обязанности по оплате принадлежащих ему акций в полном объеме (решение в протоколе от 10.10.1995, справка ЗАО АК «Техавторесурс» об оплате, накладная, протокол № 1 от 27.06.1997, решение о выпуске ценных бумаг).

Из анализа ст. 34 Федерального закона РФ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" можно сделать вывод, что правило о переходе права собственности на неоплаченные акции к самому акционерному обществу носит императивный характер. Таким образом, в случае неоплаты ФИО1 акций они должны были перейти к обществу по истечении одного года с момента создания общества. При этом в протоколе от 27.06.1997 отражено на исполнение ФИО1 такой обязанности и наличие у него прав на выкуп акций, неоплаченных иными акционерами.

С учетом предоставленной истцу льготы по оплате государственной пошлины, государственная пошлина в размере 6 000 рублей подлежит взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

признать право собственности ФИО1 на 5 041 обыкновенную именную бездокументарную акцию закрытого акционерного общества «Акционерная компания «Техавторесурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50487-4).

Взыскать с закрытого акционерного общества «Акционерная компания «Техавторесурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья Л.А.Савчук