Решение от 1 июня 2023 г. по делу № А47-19385/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А47-19385/2022
г. Оренбург
01 июня 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 01 июня 2023 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Александрова А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Траст+", ОГРН <***>, ИНН <***>, г.Оренбург

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области, ОГРН <***>, ИНН: <***>, г. Оренбург,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне на стороне заявителя - общество с ограниченной ответственностью «НОВА», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г.Саранск

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне заинтересованного лица - Управление Федеральной налоговой службы по Оренбургской области, ОГРН <***>, ИНН <***>, г.Оренбург;

о признании недействительным решения № 10536А от 19.10.2022 об отказе в государственной регистрации,

обязании зарегистрировать изменение адреса согласно пакету документов от 14.09.2022 (вх. № 10536А), внести соответствующие записи в ЕГРЮЛ и направить документы о государственной регистрации по адресу электронной почты: trаst_56@mail.ru.

В судебном заседании приняли участие представители сторон:

от заявителя – ФИО2 (доверенность от 20.01.2023, копия диплома), в режиме онлайн-заседания,

от заинтересованного лица – заместитель начальника правового отдела ФИО3 (доверенность №97 от 10.12.2020, служебное удостоверение),

от третьего лица 1 - специалист-эксперт ФИО4 (доверенность №128 от 22.03.2023, служебное удостоверение),

от третьего лица 2 - не явился, извещен надлежащим образом в соответствии с ч. 1 ст. 123 АПК РФ.

Представитель заявителя требования считает обоснованными, поддерживает по основаниям, изложенным в заявлении. Указывает, что адрес, представленный им для государственной регистрации, «массовым» не является и может свободно использоваться для связи с ООО «Траст+». Выездные налоговые проверки в отношении ООО «Траст+» налоговыми органами не проводились и не проводятся. С собственником здания, расположенного по данному адресу (ООО «Нова»), заявителем заключен договор аренды нежилого помещения от 14.09.2022 № 14-АП/09-22 и получено гарантийное письмо от 14.09.2022 № 14-09/22 для представления в Межрайонную ИФНС России № 10 по Оренбургской области. Кроме того, отмечает, что здание, расположенное по адресу: <...>, разрушенным не является. При этом отсутствие в данном здании инженерно-технических систем отопления, энергоснабжения, водоснабжения и канализации не свидетельствует о том, что оно разрушено.

Представитель инспекции поддерживает правовую позицию, изложенную в отзыве. Указывает, что представленные документы, в том числе договор аренды нежилого помещения от 14.09.2022 № 14-АР/09-22 с приложенным к нему актом приемки-передачи, а также письма ООО «Нова» от 14.09.2022 № 14-09/22 и от 29.09.2022 № 29-09/22 не свидетельствуют о достоверности сведений, заявленных при государственной регистрации, а также не опровергают выводы регистрирующего органа о невозможности использования спорного помещения для размещения исполнительного органа юридического лица.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО "Траст+" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.07.2017, в ЕГРЮЛ внесена запись о создании общества, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1175658015103, юридический адрес: 460005, <...> (л.д. 54, т.д. 1).

В Инспекцию 14.09.2022 от директора ООО «ПОЖТЕХРЕСУРС» (лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени ООО «Траст+») ФИО5 поступили документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, а именно: Заявление формы № Р13014, протокол общего собрания участников ООО «Траст+» от 14.09.2022 № 2, гарантийное письмо ООО «Нова» от 14.09.2022 № 14-09/22, договор аренды нежилого помещения от 14.09.2022 № 14-АР/09-22, акт приемки-передачи нежилого помещения к указанному договору аренды, а также выписка из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 09.08.2022 без номера.

В соответствии с представленным Заявлением формы № Р13014 место нахождения ООО «Траст+»: <...>, этаж 2, помещение 6.

В подтверждение достоверности нахождения ООО "Траст+" по заявленному адресу представлена копия договора аренды нежилого помещения № 14-АР/09-22 от 14.09.2022, заключенного между ООО "Траст+" и ООО «Нова», согласно которому ООО "Траст+" предоставляется в аренду для размещения офиса встроенное помещение №6, общей площадью 28 кв. м, расположенного по адресу: <...>, этаж 2, помещение 6, в технически исправном состоянии (л.д. 26, оборотная сторона, т.д. 2).

Согласно акту приемки-передачи нежилого помещения (приложение №1 к договору) передаваемое в аренду для размещения офиса нежилое помещение (кадастровый номер 56:44:0328001:118) находится в технически исправном состоянии, отвечающем требованиям, предъявляемым к эксплуатируемым помещениям, используемым для коммерческих, административных и иных целей в соответствии с целевым назначением объекта аренды (л.д. 33 т.д. 1).

Согласно протоколам осмотра объекта недвижимости от 20.09.2022 и 14.10.2022, составленным Межрайонной ИФНС России № 12 по Оренбургской области на основании пп. «г» пункта 4.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации (л.д. 33-34 т.д. 2), по указанному адресу расположено нежилое трехэтажное здание, на фасаде которого имеются трещины, остекление отсутствует. Внутри данного здания материал стен, пола и потолка частично разрушен, инженерно-технические системы отопления, энергоснабжения, водоснабжения и канализации также отсутствуют. Вывесок, указателей и иных признаков нахождения по данному адресу ООО «Траст+», а также каких-либо иных организаций должностным лицом налогового органа не установлено. Нежилые помещения, расположенные на втором этаже трехэтажного здания, не имеют нумерации и соответствующего оборудования (имущества), обеспечивающего их нормальную эксплуатацию. При осмотре объекта недвижимости применялась фото/видеосъемка.

В ходе осуществления осмотра должностным лицом налогового органа сделана видеозапись, согласно которой здание, расположенное по адресу: <...> (кадастровый номер 56:44:0328001:118), находится в технически неисправном состоянии и не может использоваться для размещения исполнительных органов юридических лиц, поскольку в нем отсутствуют условия для нормальной эксплуатации помещений, в том числе разбиты окна и не имеется входных дверей. В здании отсутствуют мебель, оргтехника.

Исходя из представленной Межрайонной ИФНС России № 12 по Оренбургской области информации, собственником здания по адресу: <...>, с 09.08.2022 является ООО «НОВА» (ИНН <***>).

До 09.08.2022 собственником здания по адресу: <...> являлось Государственное унитарное предприятие Оренбургской области «Областной имущественный фонд» (далее - ГУП «ОИФ»).

Согласно письму ГУП «ОИФ» от 05.10.2022 № 02-10/22-743 состояние здания с кадастровым номером 56:44:0328001:118, расположенного по адресу: <...>, на основании заключения ООО «СтройСервис» от 20.06,2016, оценивается как ограниченно-работоспособное и аварийное. При этом имеется опасность его обрушения при увеличении действующих нагрузок. Конструктивные и объемно-планировочные решения здания в целом не соответствуют современным строительным нормам и стандартам для зданий общественного назначения.

Согласно письму ГУП Оренбургской области «ОИФ» от 29,12.2022 № 02-12/22-972 в период с 2016 года по дату заключения договора купли-продажи с ООО «НОВА» (22.07.2022) ремонтно-восстановительные работы в отношении указанного недвижимого имущества не осуществлялись.

Из писем ООО «Оренбург Водоканал» от 01.11.2022 № 02/005 и ПАО «Т Плюс» от 29.09.2022 № 50804-25-01698 следует, что нежилое здание, расположенное по адресу: <...> к инженерно-техническим сетям не подключено, договоры с ООО «НОВА» не заключались.

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области принято решение N 10536А от 14.09.2022 о приостановлении государственной регистрации изменений места нахождения юридического лица в порядке пункта 4.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации (л.д. 12 л.д. 1).

Межрайонной ИФНС России № 12 по Оренбургской области руководителю ООО «Траст+» ФИО5 по адресу, предоставленному для государственной регистрации, направлялись письма от 22.09.2022 № 15-18/14794 и 05.10.2022 № 15-18/15538, которые ФИО5 не получены, заявителем не представлены доказательства наличия связи и получения обществом в спорный период корреспонденции по названному адресу.

Инспекцией повторно проведены мероприятия по проверке достоверности сведений об адресе ООО «Траст+», по результатам которых установлено отсутствие организации по адресу: <...>, что подтверждается протоколами осмотров от 26.12.2022 б/н и от 09.01.2023 б/н.

Полученная в результате проведенных мероприятий информация послужила основанием для принятия решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области N 10536А от 19.10.2022 об отказе в государственной регистрации изменений места нахождения юридического лица в порядке пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации (л.д. 13 л.д. 1).

С учетом изложенного регистрирующий орган полагает, что у общества отсутствует намерение использовать адрес в целях фактического размещения, для осуществления связи с юридическим лицом.

УФНС России в удовлетворении жалобы ООО «Траст+» на решение N 10536А от 19.10.2022 отказано (л.д. 15-22, т.л. 1).

Считая отказ в государственной регистрации незаконным, ООО «Траст+» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд первой инстанции находит заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Исходя из положений пункта 2 статьи 1, пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункты 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

Исходя из положений пунктов 2, 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц. В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (статья 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации, в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения и документы об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

Исходя из пункта 1 статьи 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции; г) документ об уплате государственной пошлины.

Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица. Представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона. В случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица (пункты 1, 2, 4 статьи 18 Закона о регистрации).

В соответствии с пунктами 4, 4.1 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с подпунктом "р" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, предусмотренных подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", следует, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

При рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица, арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подпункта "р" пункта 1 статьи 23 Закона вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.

О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее: 1) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.); 2) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен; 3) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства; 4) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.); 5) имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.

При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств, сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.

По смыслу положений статьи 65 и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для удовлетворения требований заявителя необходима совокупность условий - несоответствие оспариваемого решения закону и нарушение данным решением прав и законных интересов заявителя.

Как следует из материалов дела, 14.09.2022 обществом по электронным каналам связи в Межрайонную ИФНС России № 10 по Оренбургской области подано заявление об изменении адреса ООО «Траст+» в пределах места нахождения (г. Оренбург).

21.09.2022 Межрайонной ИФНС России № 10 по Оренбургской области по представленному заявителем пакету документов принято решение о приостановлении государственной регистрации, а также решением от 19.10.2022 № 10536А в государственной регистрации заявленных изменений отказано.

В ходе проведения проверки согласно протоколам осмотра объекта недвижимости от 20.09.2022 и 14.10.2022, составленным Межрайонной ИФНС России № 12 по Оренбургской области на основании пп. «г» пункта 4.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации (л.д. 33-34 т.д. 2), по указанному адресу расположено нежилое трехэтажное здание, на фасаде которого имеются трещины, остекление отсутствует. Внутри данного здания материал стен, пола и потолка частично разрушен, инженерно-технические системы отопления, энергоснабжения, водоснабжения и канализации также отсутствуют. Вывесок, указателей и иных признаков нахождения по данному адресу ООО «Траст+», а также каких-либо иных организаций должностным лицом налогового органа не установлено. Нежилые помещения, расположенные на втором этаже трехэтажного здания, не имеют нумерации и соответствующего оборудования (имущества), обеспечивающего их нормальную эксплуатацию. При осмотре объекта недвижимости применялась фото/видеосъемка.

В ходе осуществления осмотра должностным лицом налогового органа сделана видеозапись, согласно которой здание, расположенное по адресу: <...> (кадастровый номер 56:44:0328001:118), находится в технически неисправном состоянии и не может использоваться для размещения исполнительных органов юридических лиц, поскольку в нем отсутствуют условия для нормальной эксплуатации помещений, в том числе разбиты окна и не имеется входных дверей. В здании отсутствуют мебель, оргтехника.

Из представленных для государственной регистрации документов следует, что адресом места нахождения ООО «Траст+» является <...>, этаж 2, помещение 6.

Собственником здания по адресу: <...>, с 09.08.2022 является ООО «НОВА» (ИНН <***>).

До 09.08.2022 собственником здания по адресу: <...> являлось Государственное унитарное предприятие Оренбургской области «Областной имущественный фонд» (далее - ГУП «ОИФ»).

Согласно письму ГУП «ОИФ» от 05.10.2022 № 02-10/22-743 состояние здания с кадастровым номером 56:44:0328001:118, расположенного по адресу: <...>, на основании заключения ООО «СтройСервис» от 20.06,2016, оценивается как ограниченно-работоспособное и аварийное. При этом имеется опасность его обрушения при увеличении действующих нагрузок. Конструктивные и объемно-планировочные решения здания в целом не соответствуют современным строительным нормам и стандартам для зданий общественного назначения.

Согласно письму ГУП Оренбургской области «ОИФ» от 29,12.2022 № 02-12/22-972 в период с 2016 года по дату заключения договора купли-продажи с ООО «НОВА» (22.07.2022) ремонтно-восстановительные работы в отношении указанного недвижимого имущества не осуществлялись.

Из писем ООО «Оренбург Водоканал» от 01.11.2022 № 02/005 и ПАО «Т Плюс» от 29.09.2022 № 50804-25-01698 следует, что нежилое здание, расположенное по адресу: <...> к инженерно-техническим сетям не подключено, договоры с ООО «НОВА» не заключались.

Указанная совокупность установленных регистрирующим органом обстоятельств подтверждают выводы инспекции о недостоверности указанного заявителем адреса.

С учетом установленных обстоятельств суд приходит к выводу о том, что представленные обществом для государственной регистрации сведения не соответствуют действительности и требованиям действующего законодательства и заявленный при регистрации адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.

Кроме того, 27.12.2022 (вх. № 14624А) в Инспекцию в отношении ООО «ТРАСТ+» директором управляющей компании ООО «ПОЖТЕХРЕСУРС» ФИО5 представлены документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, а именно: Заявление формы № Р13014, протокол № 2 общего собрания участников ООО «ТРАСТ+» от 14.09.2022, гарантийное письмо ООО «Инвестпроект» от 26.12.2022 б/н, договор аренды № 2022-12-003 от 26.12.2022, заключенный между ООО «Инвестпроект» и ООО «ТРАСТ+», копия свидетельства о государственной регистрации права от 14.08.2008.

Согласно представленным документам юридическим адресом ООО «ТРАСТ+» является <...>, каб. 823.

По результатам рассмотрения указанного пакета документов Инспекцией 10.01.2023 принято решение о государственной регистрации № 14624А и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2235600002944.

В связи с вышеизложенным, требование заявителя о признании недействительными решения Межрайонной ИФНС России № 10 по Оренбургской области № 10536А от 19.10.2022 об отказе в государственной регистрации не подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении требований заявителя, на основании частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных обществом с ограниченной ответственностью "Траст+" требований отказать.


Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Челябинск) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Оренбургской области.


Судья А.А. Александров