Решение от 13 октября 2017 г. по делу № А82-12512/2017

21/2017-106326(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-12512/2017
г. Ярославль
13 октября 2017 года
Резолютивная часть решения оглашена 03.10.2017.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Петрокредит" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Интер Хаус" (ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерному обществу "Промышленный энергетический банк" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной, при участии от истца – не присутствовал от ответчика 1 – не присутствовал

от ответчика 2 - ФИО2, представитель по доверенности от 28.10.2016

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Петрокредит» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Интер Хаус» и акционерному обществу «Промышленный энергетический банк» о признании недействительным соглашения от 15.01.2016 к договору банковского счета № <***> от 18.11.2010, заключенного между ООО «Интер Хаус» и АО «Промышленный энергетический банк» (АО «Промэнергобанк»).

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения спора, в суд своего представителя не направил.

Ответчик 1 – ООО «Интер Хаус» - надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, в суд своего представителя не направил, отзыва на иск не представил.

В судебном заседании представитель ответчика 2 – АО «Промэнергобанк» исковые требования не признал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности, установленного п.2 ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено судом в отсутствие представителей истца и ответчика 1 в силу ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчика 2, суд установил следующее.

ООО «Интер Хаус» зарегистрировано 15.11.2010 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области. Участниками ООО «Интер Хаус» являются ООО «Петрокредит» (74% доли уставного капитала) и ФИО3 (26% доли уставного капитала).

Функции исполнительного органа ООО «Петрокредит» с 29.07.2014 исполняет управляющая организация – ООО «Энергостройинвест». Одним из участников ООО «Петрокредит» является Лединский Сергей Павлович. Он же является участником и генеральным директором ООО «Энергостройинвест».

18.11.2010 между ООО «Интер Хаус» и АО «Промэнергобанк» заключен договор банковского счета № <***>.

15.01.2016 сторонами заключено соглашение № 430/2016 к договору банковского счета № <***> от 18.11.2010, согласно п.1.1 которому банк обязался предоставлять денежные средства путем кредитования расчетного счета заемщика в банке путем оплаты расчетных документов при временном отсутствии или недостаточности денежных средств на расчетном счете (овердрафт), а заемщик обязался возвращать денежные средства на условиях соглашения. Кредитование расчетного счета заемщика (при недостаточности или отсутствии на нем денежных средств) осуществляется в пределах суммы задолженности по предоставленным кредитам – 2 000 000 руб., срок разового кредитования – 70 дней (п.2.1, 2.2 соглашения).

Заемщик обязался уплатить банку вознаграждение за пользование денежными средствами в пределах срока пользования кредитом в размере 17% годовых (п.3.1 соглашения).

В связи с невозвратом денежных средств по кредитному договору банк обратился в суд с требованием о взыскании долга и обращении взыскания на заложенное имущество. Решением Арбитражного суда Вологодской области по делу № А13-5261/2017 от 21.06.2017 с ООО «Интер Хаус» в пользу АО «Промэнергобанк» взыскано 1 662 156,41 руб. долга, процентов, пени и расходов на уплату госпошлины. Решением от 21.09.2017 по делу № А13-8505/2017 взыскание обращено на имущество должника.

Истец полагает, что соглашение от 15.01.2016 к договору банковского счета № <***> от 18.11.2010 было подписано генеральным директором ООО «Интер Хаус» с превышением своих полномочий, без соответствующего решения Совета директоров ООО «Интер Хаус» об одобрении указанной сделки.

По утверждению истца, ему стало известно о совершении оспариваемой сделки только в апреле 2017 года, после того, как как на сайте «Картотека арбитражных дел» были опубликованы сведения об обращении АО «Промэнергобанк» с исковым заявлением к ООО «Интер Хаус» в Арбитражный суд Вологодской области (дело № А13-5621/2017) о взыскании задолженности по соглашению.

В пункте 14.2.22 Устава ООО «Интер Хаус», действовавшего на момент заключения соглашения, указано, что сделки по привлечению обществом кредитов утверждаются Советом директоров ООО «Интер Хаус». На момент заключения соглашения Совет директоров в ООО «Интер Хаус» был образован в составе пяти человек, что подтверждается протоколом годового общего собрания участников общества № 4 от 27.04.2015.

Исковые требования основаны на положениях статей 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

В пункте 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительные сделки могут быть недействительными по основаниям, установленным законом, в силу признания их таковыми судом (оспоримые сделки) либо независимо от такого признания (ничтожные сделки).

В силу пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Следовательно, заключенное ответчиками соглашение от 15.01.2016, с учетом обоснования истцом своих требований, является оспоримой сделкой.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу части 1 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. При этом указано, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 3 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации РФ).

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

ООО «Петрокредит» является одним из участников ООО «Интер Хаус». Одним из участников ООО «Петрокредит» является ФИО4. Он же - генеральный директор ООО «Энергостройинвест» - управляющей организации ООО «Интер Хаус». Одновременно ФИО4 является заместителем председателя Совета директоров АО «Промэнергобанк».

Совет директоров АО «Промэнергобанк», в котором принял участие ФИО4, одобрил сделку по предоставлению кредита, что подтверждается протоколом Совета директоров АО «Промэнергобанк» № 3/16 от 12.02.2016. Таким образом, истец узнал о сделке 12.02.2016, срок исковой давности истекает 12.02.2017. Исковое заявление поступило в суд 21.07.2017. Следовательно, истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Доказательств того, что ФИО4 не принимал участия в заседании Совета директоров АО «Промэнергобанк» 12.02.2016, ответчиком не представлено.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на уплату государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья Каширина Н.В.