Постановление от 4 августа 2019 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3798/19

Екатеринбург

05 августа 2019 г.

Дело № А60-25103/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.

судей Оденцовой Ю.А., Новиковой О.Н.

при ведении аудиопротокола судебного заседания помощником судьи Вараксиной С.И. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу коллективного сельскохозяйственного предприятия «Кайгородское» (далее – предприятие «Кайгородское») в лице конкурсного управляющего ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2019 по делу № А60-25103/2018 Арбитражного суда Свердловской области по иску ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 к предприятию «Кайгородское», Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, третье лицо – Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области, о признании учредителями и членами предприятия «Кайгородское».

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

предприятия «Кайгородское» - ФИО7 (доверенность от 15.01.2019);

ФИО8 и ФИО9 – ФИО10 (доверенность от 27.06.2019);

ФИО6, ФИО4, ФИО5, ФИО3 – ФИО11 (доверенность от 11.05.2018).

ФИО2 08.05.2018 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании ее учредителем и членом (пайщиком) предприятия «Кайгородское» с размером имущественного пая в сумме 23 400 руб. с 25.01.1993.

ФИО5, ФИО4, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исками о признании их учредителями и членами (пайщиками) предприятия «Кайгородское» с 25.01.1993 и признании записи 2186658542145 от 06.04.2018 недействительной в отношении ФИО9, ФИО8, ФИО12

ФИО6 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании его членом (пайщиком) предприятия «Кайгородское» с 16.06.2015 (с даты вступления в наследство).

Исковые заявления, первоначально принятые в рамках отдельных дел (А60-25103/2018, А60-25105/2018, А60-25041/2018), определением суда от 09.06.2018 объединены в одно производство для совместного их рассмотрения с присвоением объединенному делу № А60-25103/2018.

Определением суда от 09.06.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Определением суда от 21.08.2018 Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Определением суда от 28.09.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области.

Определением суда от 16.11.2018 выделено в отдельное производство требование ФИО6, ФИО4, ФИО2, ФИО5, ФИО3 о признании записи 2186658542145 от 06.04.2018 недействительной в отношении ФИО9, ФИО8, ФИО12 с присвоением делу № А60-65734/2018.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2018 по делу № А60-25103/2018 (судья Лесковец О.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2019 (судьи Дружинина Л.В., Гребенкина Н.А., Григорьева Н.П.) принят отказ истцов: ФИО2, ФИО5, ФИО4, ФИО3, ФИО6 от исковых требований. Решение суда отменено, производство по делу прекращено.

Предприятие «Кайгородское» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2019 по делу № А60-25103/2018, которая определением Арбитражного суда Уральского округа от 27.05.2019 принята к производству.

В Арбитражный суд Уральского округа 28.06.2019 также поступила кассационная жалоба ФИО9, ФИО12, ФИО8 в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2018 по делу № А60-25103/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2019 по тому же делу, которая принята к производству и назначена к рассмотрению в одном судебном заседании с кассационной жалобой предприятия «Кайгородское». В отношении кассационной жалобы ФИО9, ФИО12, ФИО8 судом кассационной инстанции вынесено отдельное определение о прекращении производства по данной кассационной жалобе.

Рассмотрев кассационную жалобу предприятия «Кайгородское» в лице конкурсного управляющего ФИО1 на постановление суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции оснований для ее удовлетворения не усматривает, исходя из следующего.

В кассационной жалобе предприятие «Кайгородское» в лице конкурсного управляющего ФИО1 ссылается на то, что отказ истцов от исковых требований был принят судом апелляционной инстанции необоснованно; указывает на то, что предприятие «Кайгородское» длительное время находится в ситуации корпоративного конфликта, вызванного неопределенностью состава участников (пайщиков) данного предприятия, именно неопределенность состава участников предприятия приводит к многочисленным судебным спорам по вопросу правомочности общих собраний, проводимых лицами, считающими себя участниками (пайщиками) предприятия; непринятие отказа от исковых требований и рассмотрение дела по существу позволило бы определить фактический состав участников предприятия, пресечь попытки захвата корпоративного контроля, обеспечить правовую стабильность дальнейшей деятельности предприятия. По мнению предприятия «Кайгородское», принятие отказа от иска прямо нарушает права и законные интересы ФИО9, ФИО13, ФИО8, которые являются участниками предприятия и сведения о которых внесены в Единый государственный реестр юридических лиц; в деле № А60-48949/2018 этими же истцами заявлено требование о признании недействительным решения исполнительного органа от 03.03.2018 и фактически оспаривается статус ФИО9, ФИО13, ФИО8 как участников предприятия «Кайгородское», при этом в случае рассмотрения настоящего дела по существу и отказа в удовлетворении иска, судебный акт имел бы преюдициальное значение для дела № А60-48949/2018 как подтверждающий отсутствие у истцов права на подачу иска.

Как видно из материалов дела, предметом спора по настоящему делу являются требования ФИО6, ФИО4, ФИО2, ФИО5, ФИО3 о признании их членами (пайщиками) предприятия «Кайгородское». Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции истцы отказались от исковых требований.

В силу части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе отказаться от иска.

Если истец отказался от иска, и отказ принят арбитражным судом, арбитражный суд прекращает производство по делу (пункт 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Отказ от иска влечет для истца невозможность повторного обращения в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям (часть 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен порядок рассмотрения дел по корпоративным спорам.

Согласно части 2 статьи 225.5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В пунктах 25, 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» указано, что отказ от иска может быть обусловлен рядом обстоятельств: добровольным удовлетворением ответчиком требований истца, нежеланием дальнейшего использования истцом механизмов судебной защиты права, прощением долга полностью или в части, оценкой истцом перспектив рассмотрения дела и прочее, в том числе частичный или полный отказ от иска может являться результатом процедуры урегулирования спора.

При принятии отказа от иска на суд возлагается обязанность по проверке соответствия закону такого отказа от иска и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц.

В данном случае причины, послужившие основанием для отказа от исковых требований, истцами в ходатайстве не приведены.

При этом предприятием «Кайгородское» были заявлены возражения против ходатайства истцов об отказе от исковых требований, в которых оно указывает на наличие корпоративного конфликта, основанного на разногласиях относительно состава участников предприятия, и полагает, что рассмотрение настоящего дела по существу и наличие вступившего в законную силу решения суда внесет правовую определенность в корпоративные отношения; заявленный истцами отказ от исковых требований по существу повлечет нарушение прав как действующих членов кооператива, так и самого предприятия «Кайгородское».

Признавая правомерным отказ истцов от заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что заявленный истцами отказ от иска направлен на прекращение возбужденного истцами судебного процесса, не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем подлежит принятию судом.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены возражения ответчика и установлено, что то обстоятельство, что наличие вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу, как считает ответчик, вносит определенность в корпоративные отношения предприятия «Кайгородское», само по себе не может ограничивать принадлежащее истцам право на отказ от собственных материально-правовых требований к ответчику, принимая во внимание, что судебное разбирательство, помимо прочего, сопряжено с определенными издержками, в частности, возможным отнесением на проигравшую сторону судебных расходов по делу. Признаков злоупотребления правами (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в действиях истцов суд апелляционной инстанции не усмотрел, отметив, что прекращение производства по настоящему делу по существу не ограничивает и не исключает защиту прав других участников предприятия в судебном порядке; оснований полагать, что отказ от исковых требований по настоящему делу повлечет нарушение прав других участников кооператива, не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем обстоятельствам, на которые предприятие «Кайгородское» ссылалось в своих возражениях на ходатайство истцов от отказа от иска, и которые были исследованы и оценены судом апелляционной инстанции. Суд кассационной инстанции считает, что оснований для иных выводов в отношении данных обстоятельств не имеется. Истцы воспользовались предусмотренным законом правом на отказ от исковых требований, при этом ответчик не был лишен возможности заявить встречный иск в рамках настоящего дела или подать самостоятельное исковое заявление с требованиями, направленными на рассмотрение вопроса о статусе его участников. Наличие иных судебных споров не является препятствием для реализации истцами предоставленного им статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации права на отказ от исковых требований. Ссылка заявителя на то, что истцами инициировано дело № А60-48949/2018, в котором фактически оспаривается статус ФИО9, ФИО13, ФИО8 как участников предприятия «Кайгородское», не является основанием считать неправомерным принятый судом апелляционной инстанции отказ истцов от иска. ФИО9, ФИО13, ФИО8 не лишены возможности предъявлять свои возражения, представлять доказательства в защиту своих прав и законных интересов при рассмотрении дела № А60-48949/2018.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2019 по делу № А60-25103/2018 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу коллективного сельскохозяйственного предприятия «Кайгородское» в лице конкурсного управляющего ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.А. Сушкова

Судьи Ю.А. Оденцова

О.Н. Новикова