Решение от 8 мая 2024 г. по делу № А19-17993/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru




Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Иркутск Дело №А19-17993/2023

«08» мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 26 апреля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 08 мая 2024 года

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Куклиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Батраковой А.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Акционерного общества «СКАД тех» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: ФИО1

о признании незаконным решения № 4858А от 21.03.2023 г.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО2 – представитель по доверенности, представлен паспорт, диплом;

от ответчиков: ФИО3 – представитель по доверенности, предъявлено удостоверение, диплом; ФИО4 – представитель по доверенности, представлено служебное удостоверение, диплом;

от третьего лица: не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

Акционерное общество «СКАД тех» (далее – заявитель, Общество, АО «СКАД тех») обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (далее – ответчик, налоговый орган) о признании незаконным решения № 4858А от 21.03.2023г. об отказе в государственной регистрации.

Представитель заявителя в судебном заседании требования поддержал по основаниям, изложенным в заявлении и дополнительных пояснениях.

Представители Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области заявленные требования не признали, поддержав позицию, изложенную в отзыве.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1 – миноритарный участник Общества.

Представитель третьего лица в ранее представленном отзыве требования заявителя не признал, сославшись на законность и обоснованность оспариваемого решения.

В силу части 2 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд извещает о времени и месте судебного заседания заявителя, а также орган или должностное лицо, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), и иных заинтересованных лиц. Неявка указанных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

15.04.2024г. в судебном заседании на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 10 час. 00 мин. 26.04.2024г. Информация о перерыве размещена на сайте Арбитражного суда Иркутской области. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, с участием тех же сторон.

Дело рассмотрено в порядке статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам, исследовав которые, заслушав доводы и возражения представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

14.03.2023г. ООО «Интэком» обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области с документами о внесении изменений в учредительные документы в части смены местонахождения общества, единоличного исполнительного органа, и иных изменений, вносимых в Устав.

21.03.2023г. решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области №4858А ООО «Интэком» отказано в государственной регистрации изменений в учредительные документы «ООО «Интэком».

Заявитель по настоящему делу – АО «СКАД тех» является участником ООО «Интэком». Также участником ООО «Интэком» является ФИО1 Указанное подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Не согласившись с принятым решением, Акционерное общество «СКАД тех» обратилось с апелляционной жалобой в Управление Федеральной налоговой службы по Иркутской области (далее – Управление ФНС). Решением Управления ФНС от 30.06.2023г. №26-15/011714@ апелляционная жалоба заявителя оставлена без удовлетворения.

Не согласившись с решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области № 4858А от 21.03.2023г. об отказе в государственной регистрации не соответствует требованиям закона, а также нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав доказательства по делу: заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, ознакомившись с письменными доказательствами, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В соответствии с Положением об Инспекции, утвержденным распоряжением УФНС России по Иркутской области от 22.07.2021г. № 07-0409/023@, регистрирующий орган осуществляет государственную регистрацию юридических лиц (в том числе в соответствии со специальным порядком), физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, крестьянских (фермерских) хозяйств, ведет учет организаций и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, крестьянских (фермерских) хозяйств, ведет учет организаций и физических лиц, осуществляет функции по контролю за соблюдением налогового законодательства в установленной сфере деятельности.

Как следует из материалов дела, Согласно содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям ООО «Интэком» состоит на налоговом учете в Межрайонной ИФНС России № 20 Нижегородской области, учредителями (участниками) ООО «Интэком» являются АО «СКАД тех» (99% доли в уставном капитале) и ФИО1 (1 % доли в уставном капитале).

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, регистрирующие органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, которое, в соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ), состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно пп. «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ, в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 ГК РФ, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации поформе, утвержденной уполномоченным Правительством РоссийскойФедерации федеральным органом исполнительной власти;

б) решение о внесении изменений в учредительный документюридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся всоответствии с федеральным законом основанием для внесения данныхизменений;

в) изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица,или учредительный документ юридического лица в новой редакции;

г) документ об уплате государственной пошлины;

ж) документ, подтверждающий факт принятия общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества, или решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества, если в устав общества с ограниченной ответственностью, утвержденный его учредителями (учредителем) или участниками (участником), внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества, на основании указанных решения общего собрания участников общества или решения единственного участника общества.

В заявлении подтверждается, что изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, или учредительном документе юридического лица в новой редакции и заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица.

Федеральный закон от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон №14-ФЗ) определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона №14-ФЗ установлено, что участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом №14-ФЗ и уставом Общества.

Как установлено пунктом 1 статьи 32 Федерального закона №14-ФЗ, высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

14.03.2023г. ФИО5 (генеральным директором ООО «Интэком») представлено заявление по форме Р13014 об изменении учредительного документа и иных сведений о юридическом лице для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ ООО «Интэком» и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона №129-ФЗ через сайт Федеральной налоговой службы. К заявлению приложены следующие документы: решение о внесении изменений в учредительный документ ООО «Интэком» (Протокол от 14.03.2023г. №1), изменения в устав ООО «Интэком», свидетельства о праве собственности на недвижимость, принадлежащую ФИО5, ФИО6, расположенную по адресу: <...>, согласие на регистрацию ООО «Интэком» по вышеуказанному адресу.

Согласно Протоколу от 14.03.2023г. №1, участниками ООО «Интэком» проведено очное внеочередное общее собрание, на котором присутствовали: АО «СКАД тех» в лице представителя по доверенности от 13.03.2023г. №1-КОРН ФИО7, ФИО1.

По результатам данного собрания приняты единогласные решения о прекращении полномочий генерального директора ООО «Интэком» - ФИО1, избрании нового генерального директора общества - ФИО5, изменении места нахождения и юридического адреса организации и внесении изменений в Устав ООО «Интэком» относительно смены адреса регистрации организации и порядка принятия решений. Представленные на государственную регистрацию Протокол от 14.03.2023г. №1, изменения в устав ООО «Интэком» подписаны от имени ФИО7, ФИО1

Вместе с тем, в регистрирующий орган ФИО1 (вх. № 5190А от 17.03.2023г., № 5219А от 19.03.2023г.) представлены возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений Устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц. Подлинность подписи ФИО1 в представленных возражениях засвидетельствована нотариусом нотариального округа г. Москвы - ФИО8

Из представленных возражений следует, что общее собрание участников ООО «Интэком» 14.03.2023г. проведено с нарушением действующего законодательства, ФИО1 как участник Общества не был приглашен на общее собрание участников ООО «Интэком», никаких протоколов не подписывал, решений не принимал.

Учитывая наличие опровергающей информации относительно волеизъявления ФИО1 как участника ООО «Интэком», регистрирующим органом сделан вывод о том, что Протокол №1 внеочередного общего собрания участников ООО «Интэком» от 14.03.2023г. содержит недостоверные сведения.

В соответствии с подпунктом «ч» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ 21.03.2023г. принято решение об отказе в государственной регистрации, в связи с представлением недостоверных сведений.

Заявитель указал, что инициатором внеочередного общего собрания, проведенного 14.03.2023г., явилось АО «СКАД тех», а также на наличие корпоративного спора со вторым участником ООО «Интэком» ФИО1

Довод заявителя о намеренном представлении ФИО1 возражений с целью причинить вред мажоритарному участнику общества, суд находит несостоятельным, поскольку в представленном возражении по форме Р38001 подлинность его подписи засвидетельствована нотариусом, в отличие от представленного на государственную регистрацию протокола общего собрания участников ООО «Интэком».

Учитывая наличие опровергающей информации относительно волеизъявления ФИО1, как участника ООО «Интэком», регистрирующим органом сделан, по мнению суда, обоснованный вывод о том, что Протокол №1 внеочередного общего собрания участников ООО «Интэком» от 14.03.2023г. содержит недостоверные сведения.

Довод заявителя о том, что регистрирующему органу следовало осуществить мероприятия по проверке информации ФИО1 о его неучастии в собрании участников общества, является необоснованным в связи следующим.

В силу пункта 4.2 стать 9 Федерального закона №129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 4.3 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ основания, условия и способы проведения мероприятий, указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ, порядок использования результатов этих мероприятий устанавливается уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пп. 1 пункта 2 раздела I «Основания для проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ», утв. Приказом ФНС России от 28.12.2022г. №ЕД-7-14/1268@ (далее - Основания), одним из оснований для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, является наличие письменного возражения заинтересованного лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, содержащего указание на обстоятельства, на которых основано такое возражение, с приложением к указанному возражению подтверждающих эти обстоятельства документов.

При этом, в пп. 8 пункта 5 раздела I Оснований определено, что указанные в п. 2 обстоятельства не являются основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, в случаях, если в поступившем в регистрирующий орган возражении относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ или заявлении о недостоверности сведений ЕГРЮЛ в качестве обстоятельства, на котором основаны такие возражения или заявление, указывается на оспоримость решения органа юридического лица или сделки, направленной на возникновение, изменение или прекращение прав заинтересованного лица в отношении юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ или иными законами, в силу признания его таковым (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно п.п. 2 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия.

Вопреки доводам АО «СКАД тех», решение об отказе в государственной регистрации от 21.03.2023г. №4858А принято регистрирующим органом не в связи с оспариванием решения органа юридического лица или сделки, направленным на возникновение, изменение или прекращение прав заинтересованного лица в отношении юридического лица, а в связи с наличием недостоверных сведений, содержащихся Протоколе № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Интэком» от 14.03.2023г., на наличие таковых указал участник ООО «Интэком» ФИО1 в представленных возражениях (вх. № 5190А от 17.03.2023г., № 5219А от 19.03.2023г.), из которых следует, что он не принимал участие в собрании участников юридического лица и не подписывал указанный протокол.

При этом, подлинность подписи ФИО1 в представленных возражениях засвидетельствована нотариусом нотариального округа г. Москвы - ФИО8, а подпись ФИО1 в Протоколе от 14.03.2023г. №1, изменениях в устав ООО «Интэком», представленных на государственную регистрацию, нотариально не засвидетельствована.

Заявитель сослался на решение Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-21897/2022, которым удовлетворен иск АО «СКАД Тех», расторгнут договор купли продажи доли в уставном капитале ООО «Интеком» от 20.07.2017г., заключенный между ООО «Интеком» и ФИО1 Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии корпоративного спора между участниками Общества.

Таким образом, учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Кроме того, суд обращает внимание, что определением Арбитражного суда Нижегородской области от 22.06.2023г. по делу № А43-17615/2023 по иску ФИО1 к ООО «Интэком» о признании недействительным решения общего собрания участников приняты обеспечительные меры, регистрирующему органу запрещено совершать регистрационные действия, а также вносить в ЕГРЮЛ записи в отношении ООО «Интэком», связанные с изменением места нахождения и адреса ООО «Интэком», изменением данных о единоличном исполнительном органе и изменением устава ООО «Интэком».

Сведений о том, что данное определение о принятии обеспечительных мер отменено либо вынесено определение об отменен принятых обеспечительных мер, суду не представлено, сторонами не заявлено.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области № 4858А от 21.03.2023г. об отказе в государственной регистрации соответствует закону, не нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Всем существенным доводам заявителя судом дана соответствующая оценка. Иные доводы и пояснения заявителя судом рассмотрены и оценены, однако на выводы суда не влияют.

Согласно части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

При изложенных обстоятельствах, заявленные требования Акционерного общества «СКАД тех» удовлетворению не подлежат.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» по адресу: https://kad.arbitr.ru.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении требований отказать.


Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.


Судья Л.А. Куклина