Решение от 23 ноября 2024 г. по делу № А56-50709/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-50709/2024
24 ноября 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  06 ноября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  24 ноября 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ким Е.В.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: Компания с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" (Regalia 28 Property Investment, Limited Liability Company)

Ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Акита" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.03.2023, ИНН: <***>)

Заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы                      № 15 по Санкт-Петербургу (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2004, ИНН: <***>, 191124, <...> д.10-12, лит."О")

Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Комбинат Химико-Пищевой Ароматики" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.12.2002, ИНН: <***>)

о признании недействительным решения о реорганизации общества, исключении из ЕГРЮЛ записи


при участии:

 - от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 26.06.2024;

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 28.12.2023;

- от заинтересованного лица: ФИО4 по доверенности от 09.01.2024,

 - от третьего лица: ФИО5 по доверенности от 26.08.2024,                  ФИО3 по доверенности от 02.07.2024,

установил:

Компания с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" (далее – Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Акита» (далее – Общество, ООО «Акита») о признании недействительным решения от 14.03.2024 о реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее – ООО «Химпищеаромат», Комбинат),  исключении из ЕГРЮЛ записи о реорганизации Комбината от 19.03.2024 за ГРН 2247800594446.

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Химпищеаромат».

Лица, участвующие в деле, обеспечили явку в судебное заседание, поддержали ранее изложенные позиции по существу заявленных требований.

Выслушав мнение лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Компания (займодавец) и Комбинат (заемщик) 14.04.2015 заключили договор займа № Z14/03/2015, по условиям которого займодавец обязуется предоставить заемщику денежный займ в сумме не более 2 000 000 долларов США под 15 процентов годовых на срок по 15.04.2016 (далее - Договор займа). Впоследствии на основании дополнительных соглашений сторон размер процента и срок возврата займа неоднократно изменялись.

В целях обеспечения обязательств Комбината по Договору займа между ФИО6 (залогодателем и на тот момент единственным участником Комбината) и Компанией (залогодержателем) 24.09.2015 заключен договор залога доли ФИО7 в уставном капитале Комбината, о чем в ЕГРЮЛ 01.10.2015 внесена соответствующая запись.

С 18.07.2017 вторым участником Комбината стал ФИО8 с долей в уставном капитале Общества в размере 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб., а доля ФИО6 в уставном капитале Комбината с этого момента стала 0,8512% номинальной стоимостью 102 144 руб. ФИО8 передал свою долю в уставном капитале Комбината в залог Компании по договору от 20.07.2017.

Решением от 21.08.2023 по делу А56-4127/2021 Арбитражный суд города                      Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал договор займа № z14/03/2015 от 14.04.2015 года (и все дополнительные соглашения к нему) действительным и действующим, признал договор залога доли от 20.07.2017 года и запись о залоге доли размером 99,1488% уставного капитала Общества - действительными, подтвердил действительность залога оставшихся 0,8152% уставного капитала Общества по договору займа № z14/03/2015.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 решение Арбитражного города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2023 года по делу А56-4127/2021 оставлено без изменения.

Таким образом, Компания является залогодержателем 100 % долей уставного капитала Комбината. Сведения о залогодержателе внесены в ЕГРЮЛ 27.04.2024 за ГРН 2247800930870 на основании произведенного арбитражным судом поворота исполнения судебного акта на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 по делу № А56-4127/2021.

Дополнительными соглашениями к договору займа стороны согласовали, что в соответствии со ст. 358.15 ГК РФ до момента прекращения залога к залогодержателю переходят все права участника Комбината, предоставленные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе право созыва и участия в общем собрании с правом голоса по всем вопросам повестки дня.

С 17.08.2023 ООО «Акита» является единственным участником ООО «Химпищеаромат» (100 % долей в уставном капитале Комбината). До этого долей в уставном капитале Комбината принадлежали правопредшественнику ООО «Акита» - Международной коммерческой компании «Корпорация Акита» (далее - Корпорация).

20.03.2024 на сайте Федресурс в сети Интернет размещено сообщение                             № 19144917 о том, что 14.03.2024 единственным участником Комбината, то есть Обществом, было принято решение о реорганизации Комбината в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью с передачей создаваемому обществу части прав и обязанностей реорганизуемого Комбината, о создании путем реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Комбинат пищевой ароматики" (ООО "Пищеаромат").

Запись о предстоящей реорганизации внесена в ЕГРЮЛ 19.03.2024 за ГРН                       № 2247800594446.

Ссылаясь на то, что решение Общества от 14.03.2024 о реорганизации Комбината в форме выделения и о создании путем реорганизации ООО "Комбинат пищевой ароматики" является незаконным и нарушает права Компании, последняя обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со ст. 358.15 ГК РФ если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

Согласно ст. 22 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению.

В соответствии со ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, с 20.07.2017 (с момента заключения второго договора залога) и по настоящее время Компания является залогодержателем 100 % долей уставного капитала ООО «Комбинат химической и пищевой ароматики» с правами участника общества.

Следовательно, решение о реорганизации Комбината должно было приниматься при участии залогодержателя и с учетом его мнения.

Между тем, в рассматриваемом случае, оспариваемое решение было принято без участия Компании, что Обществом не оспаривается.

В результате реорганизации в форме выделения все активы и пассивы реорганизуемого лица распределяются между ним и его правопреемником на основании разделительного баланса, согласно положениям статьи 58 ГК РФ.

Следовательно, в случае проведения реорганизации реальная стоимость доли в уставном капитале Общества, которая является предметом залога, будет существенно уменьшена, что приведет к нарушению прав Истца как залогодержателя.

Согласно ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

В силу пункта 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

Сведения о реорганизации были внесены в ЕГРЮЛ 19.03.2024.

С иском Компания обратилась в суд 01.06.2024, то есть в пределах установленного срока.

В связи с этим довод Общества о пропуске срока исковой давности подлежит отклонению.

В силу ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Поскольку решение о реорганизации Комбината от 14.03.2024 принято с нарушением норм действующего законодательства и нарушает права и законные интересы истца, оно подлежит признанию недействительным.

Также Компания просила исключить из ЕГРЮЛ запись о реорганизации Комбината от 19.03.2024 за ГРН № 2247800594446.

В связи с тем, что запись от 19.03.2024 за ГРН № 2247800594446 внесена Инспекцией  на основании решения признанного в судебном порядке недействительным, она подлежит исключению из ЕГРЮЛ.

Довод ответчика о том, что он был вправе принимать любые корпоративные решения в отношении Комбината до внесения в ЕГРЮЛ записи о залоге, то есть до 27.04.2024 подлежит отклонению.

Как было указано ранее запись о залоге доли в уставном капитале ООО «Комбинат химико-пищевой ароматики» от 27.04.2024 явилась следствием поворота исполнения судебных актов, тогда как договор займа и договор залога заключены еще в 2015 году.

Согласно п. 5.2. договора залога от 24.09.2015 в редакции дополнительного соглашения от 07.07.2017 к залогодержателю перешли права участника Комбината, в том числе право на участие в общий собраний и голосование по вопросам повестки дня.

После увеличения уставного капитала Комбината (и появления в составе участников Комбината второго участника ФИО8) в 2017 году, в договор залога доли от 24.09.2015 внесены изменения (дополнительным соглашением от 20.07.2017) размер доли, обеспеченной залогом по вышеуказанному договору залога от 24.09.2015, равнялся 0.8512 %. Доля второго участника Комбината размером 99,1488%, была также передана в залог тому же Залогодержателю на основании отдельного договора залога доли от 20.07.2017 в обеспечение исполнения обязательств должником по тому же самому договору займа №Z14/03/2015 от 14.04.2015.

Согласно п. 4.2 договора залога от 20.07.2017 залогодатель не вправе без предварительного письменного согласия залогодержателя инициировать процедуру реорганизации залогодателя.

Считая, что договор займа и договор залога недействительны Международная коммерческая корпорация «Акита» (правопредшественник ООО «Акита») обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-4127/2021 от 03.06.2022 и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022  указанные договоры займа и залога признаны недействительными. На основании данных судебных актов запись о залоге была исключена из ЕГРЮЛ.

14.04.2023 Арбитражный суд Северо-Западного округа по делу                             А56-4127/2021 вынес постановление, которым постановил решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022 по делу № А56-4127/2021 отменить, дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение в ином составе суда. Далее уже в рамках нового рассмотрения дела А56-4127/2021 суд принял решение в пользу Залогодержателя.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2023 по делу А56-4127/2021 суд отклонил все исковые требования истца к Компании как к займодавцу и залогодержателю, признал договор займа № z14/03/2015 от 14.04.2015 (и все дополнительные соглашения к нему) действительным и действующим, обязательства Комбината по нему - не погашенными, признал договор залога доли от 20.07.2017 и запись о залоге доли размером 99,1488% уставного капитала Комбината - действительными, подтвердил действительность залога оставшихся 0,8152% уставного капитала Комбината.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А56-4127/2021 от 18.12.2023 решение Арбитражного города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2023 по делу А56-4127/2021 оставлено без изменения.

Таким образом, права залогодержателя были фактически восстановлены с момента вынесения постановления суда апелляционной инстанции, то есть с 18.12.2023.

Истец пояснил, что обращался в регистрирующий орган за восстановлением записи о залоге, однако сделать это удалось только после произведенного судом поворота исполнения судебного акта.

При этом истцом по делу № А56-4127/2021 являлась Международная коммерческая компания "Корпорация Акита" - на момент подачи иска единственный участник Комбината.

Однако с 17.08.2023 (то есть после рассмотрения дела № А56-4127/2021 по существу) единственным участником Комбината стало российское дочернее хозяйственное общество Корпорации - ООО «Акита» (единственным участником данного общества является ММК Корпорация Акита).

Следовательно, Корпорация является единственным участником ООО «Акита», сведения о залоге ранее были внесены в ЕГРЮЛ, в связи с чем ООО «Акита» не могло не знать о наличии спорного залога.

Согласно статье 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется. Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

Изменение состава контролирующих Общество лиц не означает прекращение обязательств этого Общества.

Таким образом, принимая решение о реорганизации Комбината, Ответчик действовал недобросовестно, поскольку не мог не знать о существовании залога.

Исковые требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать решение общества с ограниченной ответственностью «Акита» от 14.03.2024 о реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Комбинат Химико-Пищевой Ароматики" (ИНН: <***>) недействительным.

Исключить из ЕГРЮЛ запись о реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Комбинат Химико-Пищевой Ароматики" (ИНН: <***>) от 19.03.2024 за ГРН № 2247800594446.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Акита" (ИНН: <***>) в пользу Компании с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Ким Е.В.