Решение от 14 марта 2019 г. по делу № А79-367/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-367/2019
г. Чебоксары
14 марта 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2019 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Трусова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Железнодорожные услуги",

ОГРН <***>, ИНН <***>,

428022, <...>,

к ФИО2,

ИНН <***>, 429330, Чувашская Республика, г. Канаш,

об истребовании документов общества с ограниченной ответственностью "Железнодорожные услуги",

при участии:

от истца – генерального директора ФИО3, представителя ФИО4,

от ответчика – не было, уведомлен 25.01.2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Железнодорожные услуги" (далее – истец, общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) об истребовании документов общества с ограниченной ответственностью "Железнодорожные услуги".

Требования мотивированы тем, что полномочия директора общества ФИО2 прекращены решением внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Железнодорожные услуги" от 17.12.2018. Однако ответчик уклоняется от передачи вновь избранному директору общества документов, связанных с хозяйственной деятельностью общества, что препятствует ведению такой деятельности общества.

Представители истца в судебном заседании требования поддержали в полном объеме, указав на неисполнение ответчиком обязанности как бывшего директора общества в передаче документов, несмотря на неоднократные требования нового руководителя.

Ответчик, явку в суд своего представителя не обеспечил, извещен о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, что подтверждается уведомлением отделения почтовой связи от 25.01.2019.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика.

Выслушав представителей истца и изучив материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему.

Общество с ограниченной ответственностью "Железнодорожные услуги", расположенное по адресу: 428022, <...>, зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары 18.10.2012 за ОГРН <***>.

Учредителями общества являются: Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Актив" с долей в уставном капитале общества 2 500 руб. – 25 %, ФИО5 с долей в уставном капитале общества 2 600 руб. – 26 %, ФИО2 с долей в уставном капитале общества 4 900 руб. – 49 % .

Решением общего собрания учредителей о создании общества с ограниченной ответственностью "Железнодорожные услуги" от 10.10.2012 ФИО2 избран на должность генерального директора сроком на пять лет.

Решением внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Железнодорожные услуги" от 17.12.2018 прекращены полномочия генерального директора ФИО2, полномочия генерального директора общества с 18.12.2018 возложены на ФИО3 (л.д. 27-29).

Общество в лице генерального директора ФИО3 20.12.2018, 27.12.2018 направило ФИО2 требования о передаче документов и печатей общества. Указанные требования остались не выполненными, мотивированного отказа не поступило.

Полагая, что бывший директор Общества ФИО2 удерживает документы, относящиеся к деятельности юридического лица, истец обратился с иском об обязании ФИО2 передать документы.

В соответствии частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соответственно, задачи судопроизводства выполняются при рассмотрении и разрешении арбитражным судом в порядке, установленном законом, отнесенных к его ведению споров. Наличие между сторонами спора является одним из условий для его разрешения в судебном порядке.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта нарушения последних именно ответчиком.

Отношения сторон рассматриваемого спора регулируются Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Как следует из пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в соответствующей редакции) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в соответствующей редакции).

Так, в силу пунктов 12.1, 12.2 Устава общества с ограниченной ответственностью «Железнодорожные услуги» общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.).

Общество обязано хранить протоколы собраний учредителей, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренние документы общества, иные документы.

Хранение документов общества осуществляется по адресу места нахождения его единоличного исполнительного органа (пункт 12.3 Устава).

Таким образом, для осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган общества отвечает за сохранность документов.

По правилам пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете), ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, т.е. лицом, являющимся единоличным исполнительным органом экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, на основании которых формируются регистры бухгалтерского учета.

Понятие руководителя экономического субъекта содержится в пункте 7 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете, под которым понимается лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом (к числу которых статьей 2 Закона о бухгалтерском учете отнесены коммерческие организации) в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

На основании пунктов 3, 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

Ответственность за организацию работы по хранению кадровых документов, первичных учетных документов несет работодатель.

Правовое регулирование порядка и сроков хранения кадровых документов осуществляется на основе Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденного Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558.

Как следует из части 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Между тем, Законами "Об обществах с ограниченной ответственностью" и "О бухгалтерском учете", служащими основой деятельности Обществ с ограниченной ответственностью, требования о порядке и способе передачи дел не установлены.

Законодательством Российской Федерации в целом не регламентирован процесс передачи дел от бывшего генерального директора действующему генеральному директору.

При смене материально ответственных лиц, в том числе - руководителей организации, устанавливается обязательность проведения инвентаризации и организации (пункт 22 Методических указаний по учету материально-производственных запасов, утвержденных Приказом Минфина России от 28.12.2001 № 119н).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено доказательств исполнения требований истца о передаче документов и печатей общества с ограниченной ответственностью "Железнодорожные услуги" вновь назначенному генеральному директору ФИО3 или невозможности исполнения заявленных требований.

При изложенных обстоятельствах суд считает заявленные требования о передаче документов и печатей общества вновь назначенному генеральному директору ФИО3 подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине, понесенные истцом в размере 6 000 руб. при подаче искового заявления, суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Обязать ФИО2 передать обществу с ограниченной ответственностью "Железнодорожные услуги" в течение семи дней с момента вступления решения в законную силу документы согласно следующего перечня:

- протоколы общих собраний участников общества;

- Устав ООО «ЖДУ», свидетельства о постановке на учет в налоговом органе, о регистрации в качестве юридического лица и все иные свидетельства (уведомления) и регистрационные документы, имеющиеся в обществе;

- списки аффилированных лиц общества;

- списки участников общества с указанием персональных данных (ФИО, паспортные данные, адрес регистрации и т.п.);

- бухгалтерская и налоговая отчетность общества за период с момента создания общества 18.12.2018;

- документы ежеквартальной бухгалтерской отчетности за период с момента создания общества по 18.12.2018;

- первичные документы бухгалтерского учета, обосновывающие перечисление денежных средств контрагентам, налоговым, пенсионным и иным государственным органам, за период с момента создания общества по 18.12.2018;

- акты приема-передачи основных средств, за период с момента создания общества по 18.12.2018;

- приходные и расходные кассовые ордера, за период с момента создания общества по 18.12.2018;

- расходные ордера по учету материальных активов, за период с момента создания общества по 18.12.2018;

- банковские выписки за период с момента создания общества по 18.12.2018;

- перечень сделок (книга (журнал) регистрации договоров), заключенных за период с момента создания общества по 18.12.2018;

- гражданско-правовые договоры (поставки, подряда, купли-продажи, аренды, кредитные договоры и т.д.), заключенные с контрагентами, за период с момента создания общества по 18.12.2018;

- документы, подтверждающие исполнение обязательств по договорам (счета, счета-фактуры, товарные накладные, акты, платежные поручения и т.д.) за период с момента создания общества по 18.12.2018;

- приказы о назначении единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, иных членов органов управления, должностные инструкции перечисленных лиц, трудовые договоры с ними, за период с момента создания общества по 18.12.2018;

- список всех работников ООО "ЖДУ" по состоянию на 18.12.2018 с указанием занимаемой должности, контактного телефона, домашнего адреса;

- перечень арендованных объектов недвижимости и договоры аренды этих объектов, копии правоустанавливающих документов на арендованные объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности), за период с момента создания общества по 18.12.2018;

- свидетельства (документы) о праве собственности на движимое и недвижимое имущество, документы - основания приобретения права собственности;

- перечень дебиторов общества (полное фирменное наименование с указанием организационно-правовой формы, ИНН) по состоянию на 18.12.2018 с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока возникновения дебиторской задолженности;

- перечень кредиторов общества (полное фирменное наименование с указанием организационно-правовой формы, ИНН) по состоянию на 18.12.2018 с указанием сумм, адресов кредиторов, оснований и срока возникновения кредиторской задолженности;

- реестр (журнал) выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц, а также пояснительной записки с указанием цели выдачи указанных доверенностей за период с момента создания общества по 18.12.2018;

- перечень счетов общества в кредитных организациях, договоры банковских счетов;

- кадровая документация: трудовые договоры с работниками, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, переводе и увольнении, трудовые книжки работников, журнал (книга) движения трудовых книжек и вкладышей к ним, договоры о материальной ответственности и т.п. за период с момента создания общества по 18.12.2018;

- документы по выполнению работ (акты выполненных работ), за период с момента создания общества по 18.12.2018;

- учетную политику общества (приказы) за период с момента создания общества по 18.12.2018;

- книгу (сведения) учета доходов и расходов общества за период с момента создания общества по 18.12.2018;

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за период с момента создания общества по 18.12.2018;

- копии судебных актов, вынесенных в отношении общества, за период с момента создания общества по 18.12.2018;

- акты сверок с контрагентами за период с момента создания общества по 18.12.2018;

- акты инвентаризации за период с момента создания общества по 18.12.2018;

- все печати и штампы общества;

- сертификат ключа проверки электронной подписи СБиС, 1-С бухгалтерия и иные (при наличии).

- иные документы общества, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и исполнительных органов общества.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Железнодорожные услуги" 6 000 (Шесть тысяч) рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

А.В. Трусов