Решение от 10 октября 2022 г. по делу № А14-8374/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


Резолютивная часть решения оглашена 06.09.2022.

Решение в полном объеме изготовлено 10.10.2022.


г. Воронеж Дело № А14-8374/2022

«10» октября 2022 года


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Тимашова О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление

ФИО2, г. Воронеж

к ФИО3, г. Воронеж

третьи лица:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>),

ООО «АгроДрай» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Воронеж

о признании недействительным договора дарения долей в уставном капитале и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представитель по устному заявлению; документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ, диплом;

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности, доверенность от 20.04.2022 (сроком на 1 год), документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ, диплом;

от третьих лиц: представители в судебное заседание не явились, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются

Установил:

в Арбитражный суд Воронежской области посредством почтового отправления (согласно отметке канцелярии) поступило исковое заявление ФИО2 (далее по тексту – истец, ФИО2) к ФИО3 (далее по тексту – ответчик, ФИО3) о признании недействительным договора дарения долей в уставном капитале ООО «АгроДрай» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Воронеж и применении последствий недействительности сделки в виде исключения из ЕГРЮЛ записи от 13.09.2019 ГРН 2193668631913 в разделе «сведения об участниках/учредителях».

Судом к участию в деле, в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью "АгроДрай" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Все заинтересованные лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения дела. В порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявление рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц.

Судом, в порядке ст. 49 АПК РФ приняты уточненные требования, согласно которым истец просит признать недействительным договор дарения долей в уставном капитале ООО «АгроДрай» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Воронеж и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной записи от 13.09.2019 ГРН 2193668631913 в разделе «сведения об участниках/учредителях юридического лица».

Представитель истца в судебном заседании просил удовлетворить иск в соответствии с принятыми уточнениями.

Представитель ответчика возражал против иска. Согласно представленному отзыву, по его мнению, воля сторон при заключении оспариваемого договора была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из обычной сделки дарения.

Оспариваемая сделка была реальной, исполнена сторонами, направлена на установление правоотношений между истцом как участником Общества и самим ООО «АгроДрай», и не является мнимой по смыслу ст. 170 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, 26.09.2017 было создано ООО «Агродрай», ГРН <***> от 26.09.2017, ИНН <***>, ОГРН <***>. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 22.03.2022 №ЮЭ9965-22-69385725 директором общества является ФИО6, ГРН 2213600196500 от 01.04.2021 (т. 1 л.д.23-37).

06.09.2019 между ФИО3 (даритель) и ФИО2 (одаряемый) был заключен договор дарения 50% доли в уставном капитале ООО «АгроДрай» (ИНН <***>, ОГРН <***>), удостоверенный нотариусом ФИО7, зарегистрированный в реестре за №36/77-н/36-2019-3-914 (т.1 л.д. 9-10).

Истец указывает, что ответчик, совершая сделку по дарению истцу части доли в уставном капитале Общества, изначально не имел намерения создать соответствующие ей правовые последствия путем умышленного и незаконного воспрепятствования осуществлению истцом прав участника Общества.

Истец ссылается на то, что постановлениями мирового судьи судебного участка №2 в Советском судебном районе Воронежской области по делам №4-294/2021, №4-295/2021, №4-438/2021 за уклонение от созыва общего собрания участников Общества в 2019 и в 2020 г. ответчик и Общество подвергнуты административному наказанию. Постановлением от 21.12.2020 мирового судьи судебного участка №1 в Ленинском судебном районе Воронежской области по делу №4-336/2020 ответчик был дисквалифицирован сроком на один год, как руководитель юридического лица, начало срока дисквалификации 24.01.2021. Истец также указывает, что ответчик незаконно осуществил замену с 01.04.2021 генерального директора Общества в лице своей супруги ФИО6

Ссылаясь на положения п. 1 ст. 170 ГК РФ истец обратился в суд с настоящим иском.

Заслушав устные пояснения лиц, участвующих в деле, изучив представленные по делу письменные доказательства, суд приходит к выводу о том, что настоящее заявление не подлежит удовлетворению в силу следующего.

В абзаце 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплено право участника общества на отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В абзаце 6 этой же правовой нормы закреплено право участника общества на выход из этого общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или посредством заявления требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу п. 11 указанной статьи сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Из разъяснений, содержащихся в абз. 3 п. п. "б" п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу, право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

В рассматриваемом случае между ФИО3 (даритель) и ФИО2 (одаряемый) 06.09.2019 года был заключен именно договор дарения удостоверенный нотариусом ФИО7 реестровый номер 36/77-н 36-2019-3-914, предусматривающий безвозмездную передачу 50% доли в уставном капитале ООО «АгроДрай» от дарителя к одаряемому, в связи с чем преимущественное право приобретения отчуждаемой ФИО3 доли в уставном капитале ООО «АгроДрай» у иных участников общества не возникло.

Форма договора дарения доли в уставном капитале общества его сторонами соблюдена, согласие супруги дарителя, получение которого необходимо в соответствии со ст. ст. 35-37 «Семейного кодекса Российской Федерации», также получено в нотариальной форме до дату заключения оспариваемого договора дарения.

Таким образом, заключая оспариваемый договор дарения, ФИО3 действовал в рамках полномочий, предоставленных ему Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушение корпоративных запретов и выход за пределы корпоративных ограничений со стороны ответчика не усматривается.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, или на реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий пункта 1).

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 N 310-ЭС18-12776 по делу N А68-7860/2016).

Из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что, заключая оспариваемый договор дарения от 06.09.2019 года, ФИО3 действовал с целью причинения вреда ООО «АгроДрай» либо второму участнику общества – ФИО2

В материалах дела также отсутствуют доказательства того, что перемена субъектного состава участников ООО «АгроДрай» приведет к невозможности осуществления им своей уставной деятельности, а также извлечению из нее прибыли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2006 N 13952/05 следует, что обязательным признаком договоров дарения должно служить вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара.

Следовательно, дарение предполагает волеизъявление дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара, а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Из приведенной нормы следует, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В рассматриваемом случае истец не представил доказательств того, что договор был заключен в каких-то иных целях, не преследующих правовые последствия возникновения у истца прав и обязанностей участника ООО «АгроДрай».

Ответчиком со ссылкой на п. 2 ст. 181 ГК РФ было заявлено о применении срока исковой давности.

Заявление о применении срока исковой давности подлежит отклонению в силу следующего.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Указанная выше норма права, на которую ссылается ответчик, подлежит применению к требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Как указывалось выше, в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому такие сделки недействительны согласно положениям пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса независимо от признания их судом (Постановление Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 N 6136/11 по делу N А60-29137/2010-С5).

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Учитывая дат заключения оспариваемой сделки (06.09.2019) и дату обращения в суд с рассматриваемым исковым требованием (28.03.2022), срок исковой давности заявителем не пропущен.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 6567, 68, 71 АПК РФ).

Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11, от 08.10.2013 N 12857/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2015 N 305-ЭС14-8858).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований по заявленным основаниям.

Руководствуясь статьями 96, 110, 160-170, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований отказать.

Взыскать с ФИО2 государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 5 700 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области в порядке части 2 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья О.А. Тимашов