Решение от 27 марта 2019 г. по делу № А08-1641/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-1641/2018
г. Белгород
27 марта 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2019 года

Полный текст решения изготовлен 27 марта 2019 года

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Танделовой З. М. при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеозаписи секретарём судебного заседания Токаревой О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ООО "ТехКомплектСервис" (ИНН 3128056098, ОГРН1063128022253)

к ООО "Белая птица-Курск" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 11 419 268,88 руб. и встречный иск о признании недействительным дополнительного соглашения,

При участии представителей в судебном заседании:

от истца-ответчика: генеральный директор ФИО2 , по паспорту;

от ответчика-истца: представитель не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТехКомплектСервис" (истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "Белая птица-Курск" (ответчик) о взыскании задолженности по договору № 919 об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № EJO-NNI 121118 от 18.11.2012 в размере 5 450 725 руб.; пени за период с 01.02.2015 по 31.01.2015 в размере 5 968 543,88 руб.; пени за каждый день просрочки уплаты основного долга в размере 0,1% от суммы 5 450 725 с 01.02.2018 по день фактической уплаты, 80 096 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

ООО "Белая Птица - Курск" обратилось со встречным иском о признать недействительным дополнительное соглашение от 15 января 2015 года к договору №919 от 29 декабря 2014 года об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № EJO-NNI 121118 от 18 ноября 2012 года, заключенному между истцом по встречному иску и ответчиком по первоначальному иску, о взыскании 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Представитель ООО "ТехКомплектСервис" в судебном заседании первоначальные исковые требования поддержал полностью, просил их удовлетворить. В удовлетворении встречного искового заявления просил отказать, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности.

Представитель ООО "Белая Птица - Курск" в судебное заседание не явился, о дне, времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 АПК РФ.

Ранее в судебных заседаниях представители ответчика, в отзывах на исковое заявление в удовлетворении исковых требований просили отказать, встречный иск удовлетворить.

Учитывая требования статей 121-123, 156 АПК РФ, а также то, что ответчик извещен надлежащим образом, доказательства извещения приобщены к материалам дела, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика.

Исследовав предъявленные по делу доказательства, выслушав представителя истца, суд находит исковые требования и встречные исковые требования не подлежащими удовлетворению следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «ТехкомплектСервис» (Покупатель) и ЗАО «Курский Агрохолдинг» (правопреемником которого является ООО «Белая птица-Курск») (Новый покупатель) заключен договор №919 от 29.12.2014 г. (далее – Договор) об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № EJO-NNI 121118 от 18.11.2012 г., в соответствии с условиями которого истец обязался передать ответчику все права Покупателя, предусмотренные Контрактом № EJO-NNI 121118 от 18.11.2012, заключенным между Компанией «Оттевангер Миллинг Инжениерс Б.В.» и ООО «ТехКомплектСервис» (п. 1.1. Договора).

В момент подписания Договора Покупатель обязан передать Новому Покупателю все документы, касающиеся исполнения Контракта (п.2.1 Договора).

Согласно пункта 2.4. Договора, за уступаемые права требования Новый Покупатель производит оплату Покупателю в размере в размере 14 040 000 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет Покупателя в течение 15 банковских дней с момента заключения договора.

Пунктом 5.8. Договора установлено, что Договор вступает в силу с момента его заключения и прекращает свое действие после выполнения его условий сторонами.

Из Акта приема-передачи документов от 30.12.2014 г. к Договору №919, подписанного сторонами, следует, что 30.12.2014 г. ООО «ТехКомплектСервис» передало ЗАО «Курский Агрохолдинг» документы, подтверждающие право требования по контракту № EJO-NNI 121118 от 18.11.2012.

30.12.2014 г. между ЗАО «Курский Агрохолдинг» и ООО «ТехкомплектСервис» подписано Соглашение о зачете взаимных требований, из которого следует, что размер погашаемых взаимных требований по составляет 16 040 000 рублей.

Согласно п. 2.3. Соглашения о зачете требований от 30.12.2014 г., после проведения зачета стороны не имеют претензий друг к другу по договору №919 от 29.12.2014 г. об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № EJO-NNI 121118 от 18.11.2012г.

15.01.2015 г. между ЗАО «Курский Агрохолдинг» и ООО «ТехкомплектСервис» подписано дополнительное соглашение, в соответствии с которым пункт 2.4. договора №919 об уступке прав требований и заменен покупателя в обязательствах по контракту № EJO-NNI 121118 от 18.11.2012 г. изложен в следующей редакции:

«2.4. Стоимость уступаемых прав требования по настоящему договору составляет 250 000 (двести пятьдесят тысяч) евро, что эквивалентно денежным средствам в рублях по курсу ЦБ РФ на 15.01.2015 (77,9629 рублей за 1 евро) в размере 19 490 725 (девятнадцать миллионов четыреста девяносто тысяч семьсот двадцать пять) рублей, НДС не облагается (в связи с тем, что обязательства по контракту № EJO-NNI 121118 от 18.11.2012 не подлежат обложению НДС).

Оплата за уступаемые права производится Новым покупателем Покупателю по настоящему договору в следующем порядке:

- задолженность в сумме 14 040 000 (четырнадцать миллионов сорок тысяч) рублей погашена путем подписания сторонами соглашения о зачете взаимных требований от 30.12.2014 г.;

- денежные средства в размере 5 450 725 (пять миллионов четыреста пятьдесят тысяч семьсот двадцать пять) рублей перечисляются Новым покупателем на расчетный счет Покупателя в срок до 30.01.2015 г.».

Истец в претензии от 29.12.2017 г. за №09/12 в адрес ответчика указал на неисполнение обязанности по перечислению денежных средств в размере 5 450 725 руб.

Денежные средства в сумме размере 5 450 725 руб. ООО «Белая птица-Курск» в адрес ООО «ТехКомплектСервис» не перечислены.

Неоплата денежных средств по Договору явилась основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.

В статье 9 АПК РФ закреплено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно частям 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценивая доводы сторон, представленные в их обоснование доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу требований статьей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием). В силу статьи 421 ГК РФ такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным.

Согласно п.1 ст.407 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК, другими законами, иными правовыми актами, или договором.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

В силу положений статьи 410 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», разъяснено, что зачет встречного однородного требования, как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, т.е. в этой части влечет те же последствия, что и исполнение.

Из положений статьи 153 ГК РФ следует, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 1 ст. 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 ГК РФ (статья 434 ГК РФ).

Из положений пункта 2.3. Соглашения о зачете требований от 30.12.2014 г. следует, что после проведения зачета стороны не имеют претензий друг к другу по договору №919 от 29.12.2014 об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № EJO-NNI 121118 от 18.11.2012 г.

В пункте 9 Информационного письма ВАС РФ №65 разъяснено, что гражданское законодательство не предусматривает возможности восстановления субъектами гражданских правоотношений ранее исполненного, в данном случае, прекращенного зачетом обязательства.

Таким образом, суд приходит к выводу, что подписав 30.12.2014 г. Соглашение о зачете требований, Истец и Ответчик в порядке ст.410 ГК РФ прекратили взаимные обязательства по Договору №919 от 29.12.2014 г. об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № EJO-NNI 121118 от 18.11.2012, договор №919 прекратил свое действие в связи с исполнением Сторонами принятых на себя обязательств.

Подписание дополнительного соглашения от 15.01.2015 г. после прекращения действия Договора № 919 об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № EJO-NNI 121118 от 18.11.2012 г., противоречит нормам действующего закона.

В связи с изложенным, суд приходит к выводу, что стороны не могли внести какие-либо изменения в условия Договора №919, поскольку нормами ГК РФ не предусмотрено внесение изменений в исполненный договор.

Доводы истца о том, что на момент подписания дополнительного соглашения от 15.01.2015 г. Договор №919 от 29.12.2014 г. об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № EJO-NNI 121118 от 18.11.2012 г. не был прекращен и действовал, поскольку по состоянию на 15.01.2015 г. Ответчиком не был открыт паспорт сделки по Контракту № EJO-NNI 121118 от 18.11.2012 г. (пункт 2.5 Договора), отклоняются судом как несостоятельные.

Как следует из положений пунктов 1.1., 2.4. Договора, его предметом является передача права Покупателя по Контракту от Истца к Ответчику. Исходя из буквального толкования условий Договора №919 в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ, воля сторон направлена на возникновение между ними правоотношений по продаже прав, принадлежащих истцу, по Контракту № EJO-NNI 121118 от 18.11.2012 г.

Как указано выше судом, взаимные обязательства сторон по Договору выполнены.

Указание в Договоре на обязанность Ответчика открыть паспорт сделки по Контракту обусловлено спецификой приобретаемых ответчиком по Контракту прав, т.к. стороной контракта является иностранное юридическое лицо, а расчеты по Контракту осуществляются в иностранной валюте.

Факт открытия (неоткрытия) паспорта сделки правового значения для исполнения сторонами взаимных обязательств по Договору не имеет.

Необходимость выполнения требований валютного законодательства (в том числе, по открытию паспорта сделки) возникает только лишь у сторон Контракта. С момента заключения Договора №919 от 29.12.2014 г., истец выбыл из правоотношений, возникших в связи с заключением Контракта № EJO-NNI 121118 от 18.11.2012 г.

Совершение действий по исполнению Контракта, выполнение требований валютного законодательства в рамках возникших на его основе правоотношений, с 29.12.2014 г. является обязанностью Ответчика, как Нового Покупателя.

С этого момента, исполнение Контракта его сторонами – Продавцом и Ответчиком, не может повлечь каких-либо правовых последствий для Истца (в т.ч. и неблагоприятных), так как он не является стороной данной сделки, либо иметь какое-то правовое значение для исполнения сторонами по делу Договора №919.

Таким образом, обязанность ответчика открыть паспорт сделки в рамках исполнения валютного законодательства не является обязанностью ответчика перед истцом по Договору, а представляет собой обязанность ответчика как субъекта экономической деятельности совершить определенные действия в целях контроля валютных операций уполномоченными органами государства.

В связи с изложенным, принимая во внимание то обстоятельства, что обязательства по Договору №919 ответчиком исполнены надлежащим образом, суд не усматривает оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд исходит из следующего.

Предметом встречного иска является требование о признании недействительным дополнительного соглашения от 15.01.2015 г. к договору № 919 от 29.12.2014 г. об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № EJO-NNI 121118 от 18.11.2012 г., заключенного между ООО «ТехКомплектСервис» и ООО «Белая Птица – Курск».

ООО «ТехКомплектСервис» заявлено о пропуске ООО «Белая Птица – Курск» срока исковой давности для оспаривания указанного дополнительного соглашения.

Пунктом 1 статьи 196 ГК РФ предусматривается, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ установлено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истец является стороной спорного дополнительного соглашения, в связи с чем, об обстоятельствах недействительности ему должно было быть известно в момент его заключения.

Ссылка ООО «Белая птица-Курск» на тот факт, что спорное дополнительное соглашение заключалось ФИО3, предыдущим генеральным директором, вследствие чего общество не знало о его наличии, отклоняется судом.

Течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности, (п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 (ред. от 07.02.2017) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Во исполнение определения суда об истребовании доказательств от 10.12.2018 г., АО «Россельхозбанк» в материалы дела был представлен произвольный документ №111 oт 15 мая 2015 г. с приложением спорного дополнительного соглашения.

Исходя из представленных документов, о наличии спорного дополнительного соглашения лицу, имеющему право без доверенности действовать от имени ООО «Белая птица-Курск» – ФИО4, было известно 15 мая 2015 г.

Таким образом, из материалов дела следует, что срок исковой давности по встречному исковому заявлению о признании недействительным дополнительного соглашения от 15.01.2015 г. к договору №919 от 29.12.2014 г. об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № EJO-NNI 121118 от 18.11.2012 г., начал течь не позже 15.05.2015 г.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В связи с вышеизложенным, срок исковой давности по требованию о признании дополнительного соглашения от 15.01.2015 г. к договору №919 от 29.12.2014 г. об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № EJO-NNI 121118 от 18.11.2012 г. недействительным, истек 15 мая 2016 г.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15).

В силу изложенного, оснований для удовлетворения встречных исковых требований ООО "Белая Птица - Курск" не имеется.

Сторонам в определениях суда разъяснены положения части 2 статьи 268 АПК РФ о том, что дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, подлежат отнесению на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Так как в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины за их рассмотрение подлежат отнесению на ООО "ТехКомплектСервис".

В связи с отказом в удовлетворении встречного иска, расходы по уплате государственной пошлины за его рассмотрение подлежат отнесению на ООО "Белая Птица - Курск".

Руководствуясь ст. 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО "ТехКомплектСервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО "Белая Птица - Курск"(ИНН <***>, ОГРН <***>), отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Белая Птица - Курск" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО "ТехКомплектСервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>), отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

З.М. Танделова