Решение от 26 октября 2020 г. по делу № А60-25089/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-25089/2020
26 октября 2020 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 19 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 26 октября 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.А. Мезриной, при ведении протокола судебного заседания до/после перерыв секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью "Комплексные транспортные решения" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Центр металлоконструкций" (ИНН <***>, ОГРН <***>), к ООО "ТЕПЛООГНЕСПЕЦКОМПЛЕКТ" (ИНН <***>) о взыскании 19628169,49руб., с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего должника утверждена ФИО2 (ИНН <***>

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3 представитель по доверенности от 15.03.2020

от ответчика: ФИО4 представитель по доверенности от 01.11.2019 (ООО "Центр металлоконструкций"), ФИО4 представитель по доверенности от 09.10.2020 (ООО "ТЕПЛООГНЕСПЕЦКОМПЛЕКТ")

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Центр металлоконструкций" о взыскании неосновательного обогащения в размере 19 628 169 руб. 49 коп.

Определением от 29.05.2020 арбитражный суд в порядке, установленном ст. ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял исковое заявление к производству и назначил дело к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

30.06.2020 от истца поступило ходатайство о привлечении соответчика.

15.07.2020 от ответчика поступило ходатайство об отложении.

В предварительное судебное заседание 16.07.2020 года стороны не явились, извещены.

Ходатайство о привлечении соответчика ООО "ТЕПЛООГНЕСПЕЦКОМПЛЕКТ" (ИНН <***>) судом рассмотрено и удовлетворено.

Суд не усмотрел оснований для отложения предварительного судебного заседания.

Определением от 16 июля 2020 назначено судебное заседание.

19.08.2020 от ООО "Центр металлоконструкций" поступил отзыв.

В судебном заседании – 20.08.2020 истец заявил ходатайство об истребовании документов у ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга передаточного акта при реорганизации соответчиков.

Суд на данной стадии посчитал необходимым запросить у Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, расположенной по адресу: 620014, <...>, доказательство - передаточный акт при реорганизации соответчиков.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 25 июня 2020 по делу № А60-12558/2020 требования общества с ограниченной ответственностью «Комплексные транспортные решения» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании его несостоятельным (банкротом), в отношении общества с ограниченной ответственностью «Комплексные транспортные решения» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2 (ИНН <***>, адрес: 19144, г. Санкт-Петербург, а/я 357), члена НП АУ «Орион».

В связи с тем, что временный управляющий ФИО2, будет действовать в интересах истца – общества с ограниченной ответственностью «Комплексные транспортные решения» по настоящему делу, суд считает необходимым привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

С учетом вновь привлеченного к участию в деле третьего лица, а также в связи с истребованием дополнительных документов, судебное разбирательство подлежит отложению. Определением от 20.08.2020 судебное заседание отложено.

Определением от 04 сентября 2020 судебное заседание отложено.

В судебном заседании – 12.10.2020 судом объявлен перерыв на основании ст. 163 АПК РФ.

16.10.2020 от ООО "ТЕПЛООГНЕСПЕЦКОМПЛЕКТ" представил отзыв.

После перерыва 19.10.2020 судебное заседании продолжено в том же составе суда

В судебном заседании – 19.10.2020 истец настаивал на заявленных требованиях, ответчики поддерживали доводы, изложенные в отзывах.

Третье лицо явку представителя не обеспечило (ст. 156 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Между ООО «Комплексные транспортные решения» (покупатель) и ООО «Центр Металлоконструкций» (Поставщик) был заключён договор поставки № П-01/06 КТР от 03.05.2018г. В соответствии с п. 1.1. договора поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в количестве и ассортименте, оговоренном в дополнительных соглашениях к договору.

На основании п. 1.2. договора, основанием для поставки является подписанное Сторонами дополнительное соглашение и/ или спецификация настоящему договору с указанием наименования товара, его количества (объема), соответствующих единиц измерения, цены за единицу товара, срока / периода поставки, наименования грузополучателя (кроме случая самовывоза).

По своей правовой природе, данный договор относится к договорам купли-продажи, правовое регулирование которого осуществляется в соответствии с положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В рамках исполнения договора ООО «Комплексные транспортные решения» произвело оплату на общую сумму 25 025 320 руб. 00 коп. (платёжные поручения представлены в материалы дела), при этом ответчик / получатель денежных средств данный факт не оспаривает, указывает на то, что в назначении платежа по некоторым платежным поручениям указан несуществующий договор.

Во исполнение обязательств по договору ООО «Центр металлоконструкций» поставило товар на общую сумму 5 397 150 руб. 51 коп. (универсальные передаточные документы представлены в материалы дела). Неотработанный аванс составляет 19 628 169 руб. 49 коп.

В соответствии с п. 6.5. договора акты сверки взаимных расчетов согласуются и подписываются Поставщиком и Покупателем один раз в квартал, не позднее 10 числа следующего за отчетным кварталом месяца. В случае выявления переплаты соответствующие суммы засчитываются в счет будущих поставок, если Покупатель не потребует возврата денег. В последнем случае возврат переплаты осуществляется в течение 5 дней со дня получения Поставщиком соответствующего требования.

ООО «Комплексные транспортные решения» на основании п. 6.5. договора направляло ООО «Центр металлоконструкций» требование о возврате неотработанного аванса исх. № 171 от 11.11.2019 с приложенным актом сверки.

Обязательства по поставке товара ответчиком исполнены не были, в связи с чем истец просил (при подаче иска) взыскать с ответчика ООО «Центр металлоконструкций» неосновательное обогащение в размере внесенной оплаты.

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Указанная норма подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие.

Согласно позиции, изложенной в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.).

Поскольку ответчиком указанная сумма возвращена не была, истец обратился в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела, было установлено, что Ответчик произвёл реорганизацию в форме выделения. В результате реорганизации из ООО «Центр металлоконструкций» было выделено ООО «Теплоогнеспецкомплект», которое было привлечено в качестве солидарного ответчика, в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В обосновании доводов о солидарной ответственности указал на то, что у истца отсутствует передаточный акт и ему неизвестно, осталось ли должником по спорному обязательству ООО «Центр металлоконструкций» или же ООО «Теплоогнеспецкомплект».

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Пунктом 4 статьи 58 ГК РФ предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со статьей 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт, а также утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

При этом абзацем 2 пункта 2 статьи 59 ГК РФ предусмотрено, что непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Согласно пункту 5 статьи 60 ГК РФ, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Как следует из материалов дела, факт реорганизации ответчика подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, из которой следует, что общество «Теплоогнеспецкомплект» было создано в результате реорганизации в форме выделения из общества «Центр металлоконструкций».

В представленном в материалы дела передаточном акте от 01.06.2020 содержится расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности, имущества и обязательств по договорам, передаваемым обществу «Теплоогнеспецкомплект» от общества «Центр металлоконструкций», среди которых сведений о передаче прав и обязанностей перед истцом (по заявленным требованиям) не содержится, обязательства сохраняются за первым ответчиком.

В связи с чем, доводы истца о том, что из представленного передаточного акта не усматривается, какие обязательства и активы остались у реорганизованного лица, в связи с чем, общество «Теплоогнеспецкомплект» подлежит привлечению к солидарной ответственности, судом отклоняются, как носящие предположительный характер

Более того, у суда не имеется оснований для вывода о нарушении принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизованного общества.

Ответчик, ООО «Центр металлоконструкций», возражая против удовлетворения исковых требований, указал на то, что Договор поставки № 1 от 16.04.2018 между сторонами не заключался. Истец указал на ошибку в назначении платежей.

В данном случае само по себе указание в платежном документе договора, который между сторонами не был заключен не отменяет факта получения денежных средств и отсутствия факта встречного предоставления.

Доводы ответчика о том, что все денежные средства возвращены по платежным поручениям №№ 7,21,22,26,30,36,47,75,80,110 с назначением платежа – по договору поставки, что прикрывало иную сделку – договор займа, судом также рассмотрены и отклонены.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В соответствии с пунктом 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Согласно пункту 88 Постановления N 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Исходя из смысла приведенных правовых норм, притворность прикрывающей сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Чтобы определить, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, необходимо применить правила толкования договора, установленные в статьи 431 ГК РФ.

При определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, суду необходимо применить правила толкования договора, установленные статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно указанной статье Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, основной способ толкования условий договора состоит в выяснении буквального значения содержащихся в договоре слов и выражений.

Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Субъектный состав последовательно совершавшихся сделок не является основополагающим условием для их квалификации в качестве сделок, прикрывающих фактическую сделку, или для констатации отсутствия такого прикрытия. Решающим обстоятельством для квалификации является направленность воли участвующих в сделках лиц, которая раскрывается в их конкретном поведении относительно предмета прикрываемой сделки.

Судом установлено, что из материалов настоящего спора нельзя сделать безусловный вывод о том, что оспариваемый ответчиком ряд сделок имел своей целью исключительно передачу денежных средств для прикрытия договора займа.

Иных доказательств, подтверждающих необоснованность требований истца, ответчиком не представлено, в связи с чем соответствующие доводы ответчика подлежат отклонению.

Так как на момент рассмотрения спора денежные средства в размере 19628169 руб. 49 коп. обществом «Центр металлоконструкций» не возвращены, встречное предоставление не передано, требование истца подлежит удовлетворению на основании статей 309, 310, 487, 1102 ГК РФ.

Оснований для удовлетворения исковых требований о привлечении общества «Теплоогнеспецкомплект» к солидарной ответственности с обществом общества «Центр металлоконструкций» не имеется.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, подлежат взысканию арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. .110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Центр металлоконструкций" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Комплексные транспортные решения" (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в размере 19628169 руб. 49 коп.

В удовлетворении требований к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕПЛООГНЕСПЕЦКОМПЛЕКТ" (ИНН <***>) отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Центр металлоконструкций" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 121141 руб. 00 коп.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяЕ.А. Мезрина