Решение от 21 июня 2017 г. по делу № А41-20142/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

гор. Москва

«21» июня 2017 года

Дело № А41-20142/17

Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 21 июня 2017 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т. В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ФИО2 к Компании «Ezerium holdings limited», ФИО3, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ООО фирма «Звенигород-центр» о признании договоров купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 05.11.2004 года, от 15.09.2006 года недействительными, о применении последствий недействительности указанных договоров,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания;

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.

Рассмотрев материалы дела, суд

У С Т А Н О В И Л:

Гражданин ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Компании «Ezerium holdings limited» (далее – Компания, ответчик 1) и ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик 2) о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственности Фирмы «Звенигород-центр» (далее – ООО Фирма «Звенигород-центр», Общество), заключенных 02.11.2004 и 15.09.2006, а также о применении последствий недействительности данных сделок.

Иск мотивирован тем, что вышеупомянутые договоры, заключенные под влиянием обмана и на крайне невыгодных для ФИО2 условиях, подпадают под определение кабальных, в связи с чем являются недействительными в соответствии с положениями статьей 166-168, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: ФИО4 и ООО Фирма «Звенигород-центр».

Явившийся в судебное заседание представитель ответчиков иск не признал. В совместном отзыве Компании и ФИО3 заявлено о пропуске ФИО2 срока исковой давности по заявленным требованиям, а также обращено внимание суда на недоказанность обстоятельств, свидетельствующих о кабальности оспариваемых истцом договоров, их несоответствие требованиям закона ил иных правовых актов.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежаще извещенными о месте и времени рассмотрения дела, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывов не иск представили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и третьих лиц в порядке частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителя ответчиков, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду следующего.

По материалам дела судом установлено, что ФИО2, будучи единственным участником ООО Фирма «Звенигород-центр», в период с 02.11.2004 по 15.09.2006 по частям продал Компании «Ezerium holdings limited» принадлежащую ему 100%-ую долю в уставном капитале Общества.

Так, на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 02.11.2004, заключенного между истцом и ответчиком 1, в пользу последнего была отчуждена доля в размере 45 %, стоимостью 45.000 руб., а в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале от 02.11.2004 ФИО2 на возмездной основе передал в собственность Компании 55 % доли, оцененной сторонами этой сделки в 55.000 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО2 заявил, что в период совершения вышеназванных сделок он находился в крайне тяжелом финансовом и эмоциональном состоянии, поскольку, во-первых, существовала угроза жизни его матери, а во-вторых, в процессе реструктуризации долгов Общества он был вынужден нести существенные затраты, привлекай личные средства. На дорогостоящее лечение близкого родственника истцу требовалась значительная денежная сумма, о чем ФИО3 был хорошо осведомлен. Под воздействием тяжких обстоятельств и вследствие обмана со стороны ответчика 2, убедившего ФИО2 продать его долю в уставном капитале ООО Фирма «Звенигород-центр» ответчику 1, истец вопреки собственной воле заключил оспариваемые сделки на крайне невыгодных для него условиях (по утверждению истца, стоимость отчуждаемого имущества в тысячи раз превышала цену договоров), лишившие его семью средств к существованию. В частности, ФИО3 ввел истца в заблуждение относительно личности приобретателя уставного капитала Общества, сообщив, что в действительности собственником Компании является он сам. Истец настаивает на том, что ответчик 2 посредством принуждения истца к заключению оспариваемых договоров претворил в жизнь преступный умысел по завладению имуществом ФИО2 При этом истец утверждает, что осознание кабальности заключенных им сделок пришло к нему только в марте 2013 года, поскольку начиная с 2003 года он пребывал в состоянии страха и моральной подавленности.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ (здесь и далее в редакции, действовавшей в спорный период) установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Предметом исковых требований ФИО2 является оспаривание договоров купли-продажи долей по основаниям статей 178, 179 ГК РФ.

Сделки, подпадающие под определения этих норм прав, относятся к оспоримым сделкам, то есть к тем, которые могут быть признаны судом недействительными при доказанности истцом соответствующих обстоятельств.

В силу положений статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права

Поскольку истец являлся стороной договоров, а также осуществлял их государственную регистрацию, он узнал об обстоятельствах, на которые ссылался в иске как на основание своих требований, в момент их совершения, то есть 02.11.2004 и 15.09.2006.

Следовательно, годичный срок исковой давности по заявленным требованиям истек соответственно 03.11.2005 и 16.09.2007, а в арбитражный суд истец обратился только 16.03.2017, то есть с пропуском установленного законом срока.

При этом довод ФИО2 о том, что срок исковой давности, установленный гражданским законодательствам, действовавшим в период совершения сделок, составлял 10 лет, основан ошибочном понимании и толковании норма права, регулирующих спорные правоотношения.

Ссылка истца на то, что срок исковой давности по заявленный требованиям начал течь с 13.03.2017, когда ФИО2 «окончательно осознал и понял», что сделки совершены на крайне невыгодных для него условиях, признается судом несостоятельной.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 24 февраля 2004 года № 3-П, предпринимательская деятельность представляет собой самостоятельную, осуществляемую на свой риск деятельность, цель которой - систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Субъекты предпринимательской деятельности обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существует объективные пределы возможности судов выявить наличие деловых просчетов. В связи с изложенным, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности.

При вступлении в гражданско-правовые отношения субъекты должны проявлять разумную осмотрительность, поскольку последствия выбора недобросовестного контрагента ложатся на этих субъектов.

ФИО2, будучи 100 % собственником уставного капитала Общества, а также занимая должность его единоличного исполнительного органа (а иначе говоря, - субъектом предпринимательской деятельности), не мог не знать о наличии в собственности ООО Фирмы «Звенигород-центр» недвижимого имущества и оценивать его реальную стоимость.

В данном случае осведомленность принявшего на себя все возможные риски предпринимательской деятельности истца о действительном финансовом состоянии Общества должна предполагаться.

Наряду с этим не выдерживают критики доводы искового заявления о том, что посредством обмана, злоупотребления доверием и введения истца в заблуждение ответчик 2 с помощью оспариваемых сделок незаконно завладел имуществом истца.

Приобретение права на чужое имущество путем обмана или злоупотребления доверием в соответствии с частью 1 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации признается мошенничеством.

То есть фактически истцом указывается на обстоятельства совершения ФИО3 преступных деяний в отношении ФИО2

Однако данные факты могут быть проверены исключительно органами следствия, и будут являться преюдициальными для рассмотрения настоящего спора в порядке части 4 статьи 69 АПК РФ только при наличии соответствующего вступившего в законную силу приговора суда, в котором будут содержаться выводы по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Такого надлежащего доказательства, как приговор в отношении ответчика 2, в материалы дела представлено не было, следовательно, доводы истца о мошеннических действиях со стороны ФИО3 судом во внимание приняты быть не могут.

Отсылки истца к внутрикорпоративным правоотношениям в Обществе, возникшим в период с 2012 по 2014 годы, к предмету рассматриваемого спора не относятся, а потому тоже подлежат отклонению.

Вместе с тем истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является достаточным основанием к принятию судебного решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 26 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Следовательно, в удовлетворении искового заявления ФИО2 належит отказать по мотивам пропуска срока исковой давности.

Наряду с этим следует отметить, что ФИО3 не является стороной оспариваемых сделок, в связи с чем требования истца в отношении этого лица заявлены к ненадлежащему ответчику, что также является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворения иска в этой части.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

СУДЬЯ

Т. В. СОРОЧЕНКОВА