Решение от 10 марта 2021 г. по делу № А40-125414/2020


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-125414/20-189-868
г. Москва
10 марта 2021 г.
Резолютивная часть решения объявлена 02 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 09 марта 2021 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Ю.В. Литвиненко

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.С. Соловьевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АНТ ХОЛДИНГ" (119296, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ УНИВЕРСИТЕТСКИЙ, ДОМ 9, ПОМЕЩЕНИЕ V, ОГРН: 1127747266129, Дата присвоения ОГРН: 19.12.2012, ИНН: 7717741774),в лице Ликвидатора: Пирожков Эдуард Александрович)

к Мосееву Алексею Владимировичу (бывший генеральный директор ООО «АНТ ХОЛДИНГ)

об обязании передать документы ликвидатору.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 02.03.2021 г.




У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АНТ ХОЛДИНГ", в лице ликвидатора Пирожкова Эдуарда Александровича, обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Мосееву Алексею Владимировичу, где требования в соответствии с принятыми уточнениями в порядке ст. 49 АПК РФ приняты в следующей редакции:

об обязании руководителя ООО «АНТ ХОЛДИНГ» передать ликвидатору за период с 19 декабря 2021 года по 01 февраля 2019 года следующие документы:

Организационные документы общества:

- документы об избрании действующего состава органов управления общества;

- внутренние документы общества, определяющие полномочия и порядок деятельности органов общества;

- протоколы общих собраний участников (решения единственного участника) общества, а при наличии приложений к ним также все имеющиеся приложения;

- протоколы совета директоров (наблюдательного совета) или иного аналогичного органа общества;

- протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции или др.);

- годовые отчеты общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества;

- аудиторские заключения и материалы аудиторских проверок;

- схемы документооборота в обществе;

- организационную и производственную структуру общества;

- сведения о наличии дочерних, зависимых обществ с указанием их наименования, ОГРН, ИНН, и доли участия общества в их уставных капиталах;

- сведения о филиалах, представительствах и иных обособленных подразделениях общества с указанием их адресов.

Сведения об органах управления общества:

- список участников общества со всеми изменениями, имевшими место в составе участников общества;

- список членов совета директоров (наблюдательного совета) или иного аналогичного органа общества с указанием полных фамилии, имени, отчества, места жительства, даты избрания и даты прекращения полномочий каждого из членов совета директоров;

- список членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции или др.) с указанием полных фамилии, имени, отчества, места жительства, даты избрания и даты прекращения полномочий каждого из членов совета директоров;

- список лиц, исполняющих обязанности единоличного исполнительного органа с указанием полных фамилии, имени, отчества, места жительства, даты избрания (назначения) и даты прекращения полномочий;

- список лиц, замещавших должности главного бухгалтера, финансового директора общества, а также иные должности, предоставляющие возможность;

- договоры (трудовые договоры) с единоличным исполнительным органом, с лицами, входящими в состав иных органов управления общества, с главным бухгалтером, с финансовым директором, а также с работниками, имеющими возможность в силу занятия определенной должности или иного должника.

Сведения о работниках и бывших работниках общества:

- список работников общества с указанием полных фамилии, имени, отчества, занимаемой должности и адреса места жительства;

- список бывших работников общества с указанием полных фамилии, имени, отчества, адреса места жительства и даты прекращения трудовых отношений с обществом.

Документы бухгалтерского, налогового и статистического учета общества:

- бухгалтерскую отчетность общества с подтверждением ее передачи в уполномоченные органы и всеми имеющимися приложениями;

- учетную политику общества, в том числе учетную политику для целей налогообложения;

- рабочий план счетов бухгалтерского учета общества;

- регистры бухгалтерского и налогового учета общества;

- сведения о применяемых обществом режимах налогообложения;

- перечень уплачиваемых обществом налогов, сборов, взносов и иных обязательных платежей;

- налоговую отчетность общества (декларации, расчеты и проч.) с подтверждением ее передачи в уполномоченные органы и всеми имеющимися приложениями;

- статистическую отчетность общества.

Сведения об имуществе и обязательствах общества:

- перечень имущественных прав общества на текущую дату, а также сведения обо всех изменениях в составе имущественных прав общества;

- перечень имущества, арендуемого обществом у других лиц;

- перечень имущества, сдаваемого обществом в аренду другим лицам;

- перечень имущества общества, не используемого в хозяйственной деятельности с указанием причин в отношении каждого объекта;

- сведения о полученных обществом займах и кредитах с указанием их существенных условий (контрагент, сумма, процент, срок возврата, остаток задолженности);

- сведения о предоставленных обществом другим лицам займах с указанием их существенных условий (контрагент, сумма, процент, срок возврата, остаток задолженности);

- сведения об исполнении обязательств общества иными лицами минуя расчетные счета общества (перечисления третьими лицами по письмам и иным распоряжениям общества) с приложением подтверждающих документов;

- материалы инвентаризации имущества (инвентаризационные описи, акты инвентаризации);

- отчеты об оценке имущества и имущественных прав общества;

- сведения о наличии у общества лицензий и иных специальных разрешений на осуществление определенных видов деятельности;

- сведения о предоставленных обществом поручительствах по обязательствам других лиц с должников по обеспеченным обязательствам, условий обеспеченных обязательств и условий предоставленного обеспечения;

- сведения об обеспечении обязательств общества поручительством других лиц, банковской или иной независимой гарантией, с указанием предоставивших обеспечение лиц и условий обеспечения;

- перечень имущества общества, находящегося в залоге у других лиц, с указанием должника по обеспеченному обязательству, залогодержателя, суммы обеспеченного залогом требования, срока исполнения обеспеченного залогом обязательства и основания его возникновения;

- перечень имущества других лиц, находящегося в залоге у общества, с указанием должника по обеспеченному обязательству, суммы обеспеченного залогом требования, срока исполнения обеспеченного залогом обязательства и основания его возникновения.

Сведения о кредиторах и должниках общества:

- списки дебиторов и кредиторов общества с указанием по каждому дебитору и кредитору следующих сведений: наименование (Ф.И.О.), регистрационные (паспортные) данные, место нахождения (жительства), сумма дебиторской и кредиторской задолженности, дата возникновения задолженности и основание ее возникновения (договор или др.);

- сведения о наличии у общества обязательств перед гражданами по обязательствам, связанным с ответственностью за причинение вреда жизни или здоровью, с указанием следующих сведений в отношении каждого лица, перед которым общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью: полные фамилия, имя, отчество; паспортные данные (название документа, его помер, дата выдачи, органы, выдавшие документ); адрес места жительства; основание возникновения задолженности (зарплата, выходное пособие, др.); сумма задолженности и дата ее возникновения;

- документы, подтверждающих наличие у общества задолженности перед работниками по оплате труда за периоды, истекшие до возбуждения дела о банкротстве (до 23.10.2018г.), и выходные пособия лиц, уволенных до этой даты, с указанием по каждому работнику следующих сведений: полные фамилия, имя, отчество; паспортные данные (название документа, его номер, дата выдачи, органы, выдавшие документ); адрес места жительства; основание возникновения задолженности (зарплата, выходное пособие, др.); сумма задолженности и период ее возникновения;

- документы, подтверждающих наличие у общества задолженности по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности с указанием по каждому автору следующих сведений: полные фамилия, имя, отчество; паспортные данные (название документа, его номер, дата выдачи, органы, выдавшие документ); адрес места жительства; основание возникновения задолженности; сумма задолженности и дата ее возникновения.

Сведения о сделках общества:

- копии договоров (соглашений и проч.) об отчуждении имущества общества с документами об их сторонами;

- копии договоров о приобретении обществом имущества с документами об их исполнении;

- документы о прекращении обязательств общества перед контрагентами и контрагентов перед обществом путем зачета встречных однородных требований, предоставления отступного, новацией и иными способами.

Сведения о судебных процедурах и проверочных мероприятиях с участием общества:

- сведения обо всех судебных разбирательствах, включая третейские, с участием общества с указанием по каждому из них наименования суда, номера дела, процессуального статуса общества, стадии рассмотрения дела, а при наличии состоявшихся судебных актов по существу спора с приложением их копий;

- сведения обо всех исполнительных производствах с участием общества с указанием по каждому из них процессуального статуса общества (должник, взыскатель), наименования подразделения судебных приставов-исполнителей, номеров исполнительных производств и оснований их возбуждения, а также остатков задолженности по исполнительным производствам;

- акты налоговых проверок общества и решения, принятые по результатам мероприятий налогового контроля.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в связи с чем, спор рассматривается в отсутствие представителя ответчика в порядке ст.ст.123,156 АПК РФ.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства.

Решением общего собрания участников ООО «АНТ ХОЛДИНГ» от 28.03.2016г. Мосеев Алексей Владимирович приступил к исполнению обязанностей генерального директора Общества.

24.01.2019г. полномочия Мосеева А.В. были прекращены на основании заявления, поданного в Межрайонную ИФНС №46 по г.Москве и 01.02.2019г. внесена запись о назначении ликвидатором Пирожкова Э.А.

31.08.2019г. требование о передаче документов и имущества общества было направлено ответчику письменно, что подтверждается квитанцией об отправке заказной корреспонденции (идентификатор 11561237010014).

Неисполнение ответчиком обязанности по передаче обществу спорных документов, после принятия решения о ликвидации общества и назначении ликвидатора, послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд разделяет правовую позицию истца по настоящему делу.

В силу п. 3 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (п. 4 названной статьи).

Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 40-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не установлен порядок передачи документов директором ликвидатору.

В соответствии с нормами ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Согласно п. 3 названной статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу п. 4 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор.

В п. 1 ст. 50 названного закона перечислены документы, которые обязано хранить общество, а п. 2 определено, что общество хранит документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Более того, в соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. В соответствии с п. 3 этой же статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Анализ названных выше законодательных норм, позволяет сделать вывод о том, что именно на руководителе организации лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации ликвидатору общества.

Таким образом, поскольку ответчик в материалы дела не представил надлежащих доказательств передачи спорных документов ликвидатору общества, то исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Расходы по государственной пошлине по иску в соответствии со ст. 102, 110 АПК РФ относятся на ответчика.

На основании ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67-71, 102, 110, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Обязать руководителя ООО "АНТ ХОЛДИНГ" Мосеева Алексея Владимировича передать ликвидатору ООО "АНТ ХОЛДИНГ" Пирожкову Эдуарду Александровичу за период с 19 декабря 2012 г. по 01 февраля 2019 г. следующие документы (информацию):

Организационные документы общества:

- документы об избрании действующего состава органов управления общества;

- внутренние документы общества, определяющие полномочия и порядок деятельности органов общества;

- протоколы общих собраний участников (решения единственного участника) общества, а при наличии приложений к ним также все имеющиеся приложения;

- протоколы совета директоров (наблюдательного совета) или иного аналогичного органа общества;

- протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции или др.);

- годовые отчеты общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества;

- аудиторские заключения и материалы аудиторских проверок;

- схемы документооборота в обществе;

- организационную и производственную структуру общества;

- сведения о наличии дочерних, зависимых обществ с указанием их наименования, ОГРН, ИНН, и доли участия общества в их уставных капиталах;

- сведения о филиалах, представительствах и иных обособленных подразделениях общества с указанием их адресов.

Сведения об органах управления общества:

- список участников общества со всеми изменениями, имевшими место в составе участников общества;

- список членов совета директоров (наблюдательного совета) или иного аналогичного органа общества с указанием полных фамилии, имени, отчества, места жительства, даты избрания и даты прекращения полномочий каждого из членов совета директоров;

- список членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции или др.) с указанием полных фамилии, имени, отчества, места жительства, даты избрания и даты прекращения полномочий каждого из членов совета директоров;

- список лиц, исполняющих обязанности единоличного исполнительного органа с указанием полных фамилии, имени, отчества, места жительства, даты избрания (назначения) и даты прекращения полномочий;

- список лиц, замещавших должности главного бухгалтера, финансового директора общества, а также иные должности, предоставляющие возможность;

- договоры (трудовые договоры) с единоличным исполнительным органом, с лицами, входящими в состав иных органов управления общества, с главным бухгалтером, с финансовым директором, а также с работниками, имеющими возможность в силу занятия определенной должности или иного должника.

Сведения о работниках и бывших работниках общества:

- список работников общества с указанием полных фамилии, имени, отчества, занимаемой должности и адреса места жительства;

- список бывших работников общества с указанием полных фамилии, имени, отчества, адреса места жительства и даты прекращения трудовых отношений с обществом.

Документы бухгалтерского, налогового и статистического учета общества:

- бухгалтерскую отчетность общества с подтверждением ее передачи в уполномоченные органы и всеми имеющимися приложениями;

- учетную политику общества, в том числе учетную политику для целей налогообложения;

- рабочий план счетов бухгалтерского учета общества;

- регистры бухгалтерского и налогового учета общества;

- сведения о применяемых обществом режимах налогообложения;

- перечень уплачиваемых обществом налогов, сборов, взносов и иных обязательных платежей;

- налоговую отчетность общества (декларации, расчеты и проч.) с подтверждением ее передачи в уполномоченные органы и всеми имеющимися приложениями;

- статистическую отчетность общества.

Сведения об имуществе и обязательствах общества:

- перечень имущественных прав общества на текущую дату, а также сведения обо всех изменениях в составе имущественных прав общества;

- перечень имущества, арендуемого обществом у других лиц;

- перечень имущества, сдаваемого обществом в аренду другим лицам;

- перечень имущества общества, не используемого в хозяйственной деятельности с указанием причин в отношении каждого объекта;

- сведения о полученных обществом займах и кредитах с указанием их существенных условий (контрагент, сумма, процент, срок возврата, остаток задолженности);

- сведения о предоставленных обществом другим лицам займах с указанием их существенных условий (контрагент, сумма, процент, срок возврата, остаток задолженности);

- сведения об исполнении обязательств общества иными лицами минуя расчетные счета общества (перечисления третьими лицами по письмам и иным распоряжениям общества) с приложением подтверждающих документов;

- материалы инвентаризации имущества (инвентаризационные описи, акты инвентаризации);

- отчеты об оценке имущества и имущественных прав общества;

- сведения о наличии у общества лицензий и иных специальных разрешений на осуществление определенных видов деятельности;

- сведения о предоставленных обществом поручительствах по обязательствам других лиц с должников по обеспеченным обязательствам, условий обеспеченных обязательств и условий предоставленного обеспечения;

- сведения об обеспечении обязательств общества поручительством других лиц, банковской или иной независимой гарантией, с указанием предоставивших обеспечение лиц и условий обеспечения;

- перечень имущества общества, находящегося в залоге у других лиц, с указанием должника по обеспеченному обязательству, залогодержателя, суммы обеспеченного залогом требования, срока исполнения обеспеченного залогом обязательства и основания его возникновения;

- перечень имущества других лиц, находящегося в залоге у общества, с указанием должника по обеспеченному обязательству, суммы обеспеченного залогом требования, срока исполнения обеспеченного залогом обязательства и основания его возникновения.

Сведения о кредиторах и должниках общества:

- списки дебиторов и кредиторов общества с указанием по каждому дебитору и кредитору следующих сведений: наименование (Ф.И.О.), регистрационные (паспортные) данные, место нахождения (жительства), сумма дебиторской и кредиторской задолженности, дата возникновения задолженности и основание ее возникновения (договор или др.);

- сведения о наличии у общества обязательств перед гражданами по обязательствам, связанным с ответственностью за причинение вреда жизни или здоровью, с указанием следующих сведений в отношении каждого лица, перед которым общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью: полные фамилия, имя, отчество; паспортные данные (название документа, его помер, дата выдачи, органы, выдавшие документ); адрес места жительства; основание возникновения задолженности (зарплата, выходное пособие, др.); сумма задолженности и дата ее возникновения;

- документы, подтверждающих наличие у общества задолженности перед работниками по оплате труда за периоды, истекшие до возбуждения дела о банкротстве (до 23.10.2018г.), и выходные пособия лиц, уволенных до этой даты, с указанием по каждому работнику следующих сведений: полные фамилия, имя, отчество; паспортные данные (название документа, его номер, дата выдачи, органы, выдавшие документ); адрес места жительства; основание возникновения задолженности (зарплата, выходное пособие, др.); сумма задолженности и период ее возникновения;

- документы, подтверждающих наличие у общества задолженности по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности с указанием по каждому автору следующих сведений: полные фамилия, имя, отчество; паспортные данные (название документа, его номер, дата выдачи, органы, выдавшие документ); адрес места жительства; основание возникновения задолженности; сумма задолженности и дата ее возникновения.

Сведения о сделках общества:

- копии договоров (соглашений и проч.) об отчуждении имущества общества с документами об их сторонами;

- копии договоров о приобретении обществом имущества с документами об их исполнении;

- документы о прекращении обязательств общества перед контрагентами и контрагентов перед обществом путем зачета встречных однородных требований, предоставления отступного, новацией и иными способами.

Сведения о судебных процедурах и проверочных мероприятиях с участием общества:

- сведения обо всех судебных разбирательствах, включая третейские, с участием общества с указанием по каждому из них наименования суда, номера дела, процессуального статуса общества, стадии рассмотрения дела, а при наличии состоявшихся судебных актов по существу спора с приложением их копий;

- сведения обо всех исполнительных производствах с участием общества с указанием по каждому из них процессуального статуса общества (должник, взыскатель), наименования подразделения судебных приставов-исполнителей, номеров исполнительных производств и оснований их возбуждения, а также остатков задолженности по исполнительным производствам;

- акты налоговых проверок общества и решения, принятые по результатам мероприятий налогового контроля.

Обязать Мосеева Алексея Владимировича передать ликвидатору ООО "АНТ ХОЛДИНГ" Пирожкову Эдуарду Александровичу в течение месяца с даты вступления решения в законную силу указанные документы (информацию).

Взыскать в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АНТ ХОЛДИНГ" с Мосеева Алексея Владимировича расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.




Судья:

Ю.В. Литвиненко