Решение от 20 октября 2019 г. по делу № А40-126329/2019

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-126329/19-7-1105
г. Москва
21 октября 2019 г.
Резолютивная часть решения объявлена 03.10.2019 г.

Полный текст решения изготовлен 21.10.2019 г.

Арбитражный суд в составе: судьи М.С. Огородниковой

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассматривает в судебном заседании дело

по иску ОАО "СП "ПРАВДА" (141916, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, РАЙОН ТАЛДОМСКИЙ, СЕЛО КВАШЁНКИ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.08.2004, ИНН: <***>)

к ответчику: АО КБ "БТФ" (109012, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА НИКОЛЬСКАЯ, ДОМ 10, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.04.2017, ИНН: <***>)

Третье лицо: ООО «Квашенки»

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца: не явился, извещен

от истца: представитель не явился, извещен,

от ответчика: ФИО2, паспорт, доверенность от 31.08.2019г.

от третьего лица: представитель не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

ОАО "СП "ПРАВДА" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО КБ "БТФ" о признании недействительным Договора о залоге имущества № 4141-3656-дзи от 23 марта 2018 г. заключенный между АО КБ «БТФ» и ОАО «СП «Правда».

Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, на рассмотрение дела не явился.

Ответчик в судебное заседание явился, представил отзыв на исковое заявление, против удовлетворения исковых требований возражал, заявил о пропуске срока исковой давности.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, на рассмотрение дела не явилось, позицию по спору не представило.

Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав представителей ответчика, изучив материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил, что требования истца заявлены необоснованно и не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 24 марта 2018 между Истцом и Ответчиком подписан договор о залоге имущества № 4141-3656-дзи, в соответствии с которым Истец передал в залог Ответчику стадо животных на откорме.

Указанный договор заключен в обеспечение обязательств по Кредитному договору № 4141-кл от 14 апреля 2015 г., заключенного Ответчиком с ООО «Квашенки», по Кредитному договору № 3656-кл от 19 апреля 2013 года, заключенного с ООО «Квашенки».

Предметами залога, являются: стадо крупного рогатого скота (463 головы, включая фуражное стадо); стадо молодняка.

Истец ссылается на тот факт, что указанный договор залога является лишь одним из связанных договоров Истца на общую сумму более 400 000 000 рублей.

В обоснование исковых требований, истец указывает, что связанными договорами являются договоры, заключенные между Истцом и Ответчиком по кредитованию и обеспечению этих кредитов, в том числе с участие аффилированного лица Истца -ООО «Квашенки»: кредитный договор № 4140-кл от 14.04.2015 года на сумму 16 000 000 рублей; кредитный договор № 4584-кл от 12.04.2018 года на сумму 13 000 000 рублей; кредитный договор № 4475-кл от 22 августа 2016 года на сумму 3 000 000 рублей и ряда других; договора поручительства № 4141-п от 14.04.2015 г. на сумму 4 000 000 рублей к обязательствам по договору с тем же банком ООО «Квашенки» по Кредитному договору № 4141-кл от 14.04.2015; договор о последующем залоге основных средств № 4141-ПЗОС от 29.12.2017; Договора последующего залога основных средств № 3656-ПЗОС от 29.12.2017; договор последующей ипотеки № 4140-пи от 14.04.2015 с залогом недвижимости на сумму 368 987 751 рубль и ряд других договоров.

Истец считает, что связанность этих договоров подтверждается их однородностью, предметной связью (кредиты и их обеспечение).

В результате заключения указанных договоров обязательства Истца перед ответчиком (кредитная нагрузка, задолженность по договорам) составила более 40 000 000 (сорока миллионов) рублей. При этом по указанным договорам залоги и ипотеки в залог передано имущества на общую сумму более 400 000 000 рублей (четырехсот миллионов) рублей, то есть практически все недвижимое и значительная часть движимого имущества ОАО «СП «Правда».

Истец, указывает, что в настоящем случае, можно говорить следующих свойствах оспариваемого договора: притворность сделки, кабальность сделки, неодобренная крупность сделки.

На основании указанных фактов истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с п. 78 Постановления Пленума ВС РФ №25 от 23.06.2015г., исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Как разъяснено в п. 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как уже отмечалось выше, 19.04.2013 между КБ «БТФ» (Кредитор) и ООО «Квашенки» (Заемщик) был заключен Кредитный договор № 3656-кл с учетом дополнительных соглашений, в соответствии с которым Кредитор обязался предоставить Заемщику на условиях срочности, платности, возвратности денежные средства с лимитом выдачи в пределах 6 000 000 (шесть миллионов рублей).

14.04.2015 между КБ «БТФ» АО (Кредитор) и ООО «Квашенки» (Заемщик) был заключен Кредитный договор № 4141-кл с учетом дополнительных соглашений, в соответствии с которым Кредитор обязался предоставить Заемщику на условиях срочности, платности, возвратности денежные средства с лимитом выдачи в пределах 4 000 000 (четыре миллиона рублей).

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанным кредитным договорам между Истцом и Ответчиком 23.03.2018 был подписан Договор о залоге имущества № 4141-3656-дзи (оспариваемый), в соответствии с условиями которого Истец (Залогодатель) передал, а Ответчик (Залогодержатель) принял в залог имущество.

При этом ссылки Истца на недействительность договора как притворной сделки и как кабальной сделки (п. 3 ст. 179 ГК РФ) являются взаимоисключающими, поскольку сделка, совершенная без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, не может являться крайне невыгодной для ее сторон.

Согласно п. 3 ст. 179 ГК РФ, а также правовой позиции, сформированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2016 г. по делу N 305ЭС16-9313, А40-91532/2015, для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо: наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение для истца на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным; контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес.

Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 421 ГК РФ юридические лица и граждане свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу п. 3 ст. 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Заключая спорный договор в письменной форме, подписывая его, Истец, действуя добросовестно и разумно, обязан ознакомиться с условиями договора. Подписание спорного договора предполагает согласие Истца с условиями этого договора и гарантирует другой стороне по договору его действительность и исполнимость.

Для признания сделки недействительной на основании ст. 179 ГК РФ необходимо именно стечение тяжелых обстоятельств, под воздействием которых лицо совершило сделку.

При этом Истцу необходимо доказать наличие виновного поведения Банка, намеренно использующего соглашение сторон в своих интересах, вместе с тем в материалах дела, отсутствуют подобные доказательства.

В отношении признания спорного договора недействительным по основанию, что данная сделка является для общества крупной сделкой, заключенной в отсутствие корпоративного одобрения, необходимо учитывать, что названное основание является основанием для признания сделки недействительной по основанию ее оспоримости и не может быть оценено в рамках заявленных требований.

При этом лица, участвующие в деле, вправе обратиться с данным требованием в рамках самостоятельного иска и, впоследствии, при наличии предусмотренных законом оснований, обратиться за пересмотром данного решения по новым обстоятельствам.

Однако в случае, если суд признает оспоримую сделку недействительной, это прекратит ее действие с момента вступления в законную силу решения суда, но не с момента заключения сделки, в связи с чем произведенное по оспоримой сделке сторонами исполнение до признания ее недействительной судом, не может быть опорочено по таким основаниям.

Как указано в исковом заявлении, ООО «ФармЭнерджи» является старшим залогодержателем и заключение спорного договора залога должно было быть с согласия ООО «ФармЭнерджи». Однако к исковому заявлению не приложен договор цессии, подтверждающий переход прав требования, более того, в тексте искового заявления отсутствует ссылка на номер и дату заключения такого договора.

Согласно условиям спорного договора, имущество не имеет обременений, кроме тех, что наложены в пользу Ответчика.

Таким образом, данный довод является недоказанным и не подлежит удовлетворению.

Доводы истца о наличии оснований признания оспариваемой сделки недействительной не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства, какие-либо доказательства в обоснование данных доводов истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Согласно п. 1 ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном АПК РФ.

Из содержания ст. 4 АПК РФ следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Истцом не указано, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты, каким образом правовое положение такого лица претерпит изменения.

Какие-либо доказательства в подтверждение того, что обращение в суд преследует цель защиты нарушенного права истцов и направлено на восстановление их интересов, истцом не представлены.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что истец не относится к лицам, имеющим охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности, право требования признания сделки недействительной в силу закона у истца отсутствует (п. 3 ст. 166 ГК РФ), истец не может быть признан лицом, заинтересованным в обращении в суд с целью защиты его нарушенных прав и законных интересов (ст. 4 АПК РФ).

Кроме того, необходимо учитывать, что спорный договор был заключен 23.03.2018, срок исковой давности о признании оспоримой сделки недействительной на момент предъявления иска (21.05.2019 г.) истек, о чем было заявлено ответчиком.

В соответствии с ч.2 ст. 181 ГК РФ  срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

 Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Согласно п. 2 ст. 199, п. 2 ст. 200 ГК РФ, п. 13 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 12 - 15.11.2001 г. N 15/18 исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения; по обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства; истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ и Пленума ВАС РФ от 28.02.1995 г. N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой ГК РФ" срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом не подлежит восстановлению, независимо от причины его пропуска.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие доказательств в обоснование требований о признании сделки недействительной, в удовлетворении искового заявления следует отказать в полном объеме с отнесением расходов по оплате государственной пошлины на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 12, 307, 309, 310, 168-170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 4, 8, 9, 27, 64-68, 71, 75, 110, 112, 123, 137, 156, 167-171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ:М.С. Огородникова