Решение от 15 января 2026 г. АС Амурской области

Арбитражный суд Амурской области

675023, <...>

тел. <***>, факс <***> http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А04-11320/2023
г. Благовещенск
16 января 2026 года
В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации решение изготовлено 16.01.2026 Резолютивная часть решения объявлена 14.01.2026.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Воробьёвой В.С., при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного

заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Оникс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к Управлению Федеральной налоговой службы по Амурской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Дальневосточному федеральному округу (ОГРН <***>; ИНН <***>)

о признании незаконными решений,

третьи лица: финансовый управляющий Викуловой Юлии Александровны ФИО2

при участии в заседании:

от УФНС по АО: ФИО3 по доверенности № 07-28/65 от 15.12.2025, диплом, сл.уд.;

иные лица не явились, извещены надлежащим образом.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Оникс» (далее – заявитель, ООО «Оникс») обратилось в Арбитражный суд Амурской области с заявлением о признании незаконными решения Управления Федеральной налоговой службы по Амурской области (далее – ответчик, УФНС по Амурской области) № 4705А от 12.07.2023 об отказе в регистрации о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р13014 и решения Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Дальневосточному федеральному округу (далее – соответчик) № 07-10/1/3221@ от 06.09.2023.

В обоснование заявленных требований указано, что регистрирующий орган безосновательно посчитал, что сделка, удостоверенная нотариусом по покупке ООО «Оникс» доли в уставном капитале в размере 99 %, является недостоверной так как с торгов продавалась доля в размере 100 %. При этом в силу норм действующего законодательства, государственный регистрирующий орган уполномочен проверять представленные на Для ограниченного доступа к оригиналам судебных актов с электронными

подписями судей по делу на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) используйте секретный код:

государственную регистрацию документы только на предмет соответствия их формальным требованиям Федеральному закону № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», не касаясь (не исследуя полноту, законность и другие параметры) содержания документов. Более того, даже в тех случаях, когда документы содержат недостоверные сведения и регистрирующий орган это знает, он не вправе отказать в государственной регистрации. УФНС по Амурской области не был уполномочен осуществлять правовую экспертизу представленных на регистрацию документов. Законность сделки по купле-продаже доли в размере 99% ООО «Оникс» была проверена уполномоченным лицом - нотариусом, в связи с чем им и было произведено удостоверение. Доводы о том, в чем именно заключается недостоверность предоставленных сведений, в решении № 4705А от 12.07.2023 не отражено. Налоговый орган сослался лишь на то, что в рамках торгов реализована 100% доля участия в уставном капитале ООО «Оникс», а фактически договор был заключен на 99%. Однако закон не запрещает реализовать преимущественное право лишь части предложенной к приобретению доли (ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью»). По этой причине у регистрирующего органа не было законных оснований для отказа в регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ ни на основании пп. ч п. 1 ст. 23 ФЗ № 129, ни на ином основании, предусмотренном указанной статьей. Перечень оснований для отказа в государственной регистрации является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.

Определением от 20.02.2024 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебных актов, которыми будут разрешены по существу обособленные споры в рамках дела № А58-8543/2017 о несостоятельности (банкротстве) Викуловой Юлии Александровны Арбитражным судом Республики Саха (Якутия):

- по заявлению ФИО4 о признании недействительными результатов торгов по продаже имущества - 100 % доли в уставном капитале ООО «Оникс» должника Викуловой Ю.А., о признании недействительным договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Оникс», заключенного между финансовым управляющим ФИО2 и ООО «Оникс», и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления сторон в первоначальное положение и возложении на финансового управляющего ФИО2 обязанности по проведению повторных торгов по продаже имущества должника, по заявлению Акционерного коммерческого банка «Алмазэргиэнбанк» АО о признании недействительными Торгов, о признании недействительным договора купли-продажи 99 % доли в уставном капитале ООО «Оникс»;

-по заявлению ФИО5 об обязании заключить договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитане ООО «Оникс» на условиях, указанных в сообщении о проведении Торгов и протоколе о результатах Торгов № 111061- МЭТС/I от 20.04.2023.

Определением суда от 16.12.2025 производство по делу возобновлено.

В судебное заседание представитель заявителя не явился, извещен надлежащим образом, процессуальных ходатайств не заявлено.

Представитель ответчика УФНС по Амурской области возражает против удовлетворения заявленных требований по доводам письменного отзыва и дополнений к нему. Указывает, что ввиду наличия вступивших в законную силу судебных актов в рамках дела № А58-8543/2017 о несостоятельности (банкротстве) Викуловой Юлии Александровны Арбитражным судом Республики Саха (Якутия), доводы стороны заявителя о неверных трактовках регистрирующим органом и Межрегиональной инспекцией ФНС России по Дальневосточному округу положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью от 08.02.1998 № 14-ФЗ, не подлежат удовлетворению, а оспариваемое решение от 12.07.2023 № 4705А является законным. Кассационным судом по указанному делу установлено, что в рассматриваемом случае Викулова Ю.А. являлась единственным участником ООО «Оникс», следовательно, у общества не имелось каких-

либо иных участников, имеющих право преимущественного приобретения принадлежащей ей доли в уставном капитале, а возможность приобретения доли самим обществом, в котором только один участник, исключается пунктом 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Таким образом, преимущественное право покупки доли отсутствовало. Вступившими в силу судебными актами по делу № А58- 8543/2017 признан недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Оникс» от 22.06.2023, являющийся основанием перехода части доли Викуловой Ю.А. к обществу. Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ с 25.08.2025 года единственным участником общества является ФИО5. Учитывая указанные обстоятельства, решение Управления от 12.07.2023 № 4705А об отказе в государственной регистрации является законным. Государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО «Оникс» в части перехода 99% доли участника Викуловой Ю.А. к обществу по заявлению от 05.07.2023 № 4705А, невозможна.

Представитель Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Дальневосточному федеральному округу в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Заявлено ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, которое судом удовлетворено. По техническим причинам представителю соответчика не представилось возможным осуществить подключение к веб-конференции, в связи с чем согласно телефонограмме представитель полагает возможным рассмотрение дела в свое отсутствие.

Третьи лицо явку представителя не обеспечило, извещено надлежащим образом, ходатайств не заявлено.

На основании ст. 156 АПК РФ суд определил рассмотреть дело при данной явке.

Заслушав пояснения представителя УФНС по Амурской области, исследовав материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства.

В Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области 23.06.2023 (вх. 4437A) в электронном виде нотариусом ФИО6 представлено на государственную регистрацию в отношении ООО «Оникс» заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма № P13014).

Согласно представленному на государственную регистрацию заявлению по форме № Р13014, в ЕГРЮЛ вносятся сведения о передаче обществу принадлежащей Викуловой Ю.А. части доли (99% номинальной стоимостью 11880,00 руб.) в уставном капитале ООО «Оникс».

По результатам рассмотрения представленного на регистрацию заявления УФНС по Амурской области принято решение от 30.06.2023 № 4437А, которым отказано в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ на основании:

- пп. «а» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ в связи с непредставлением на государственную регистрацию документа, подтверждающего основание перехода к обществу части доли Викуловой Ю.А.;

- п. 1 ст. 23 пп. «д Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, в связи с подписанием заявления по форме № Р13014 неуполномоченным лицом (в нарушение п. 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ заявление подписано нотариусом ФИО6).

Указанное решение заявителем не обжаловалось.

После принятия УФНС по Амурской области решения от 30.06.2023 № 4437А, директором ООО «Оникс» ФИО7 05.07.2023 в Управление представлено заявление по форме № Р13014 (вх. № 4705А), согласно которому в ЕГРЮЛ вносятся сведения о передаче обществу принадлежащей Викуловой Ю.А. части доли (99% номинальной

стоимостью 11880,00 руб.) в уставном капитале ООО «Оникс», а также договор от 22.06.2023, платежное поручение от 02.05.2023 № 44664084120 об оплате доли в уставном капитале и решение от 30.06.2023 № 4437A.

По результатам рассмотрения указанных документов регистрирующим органом принято решение от 12.07.2023 № 4705А, которым отказано в регистрации изменений о юридическом лице на основании пп. «ч» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, а именно - в связи с представлением документов, содержащих недостоверные сведения.

Отказ в государственной регистрации мотивирован тем, что приобретение обществом доли его единственного участника Викуловой Ю.А. не согласуется с п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, в соответствии с которым общество вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли. Уставом ООО «Оникс», утвержденным решением единственного участника общества от 30.07.2020, не запрещено отчуждение доли или части доли третьим лицам. Исходя из этого, УФНС по Амурской области в решении от 12.07.2023 № 4705A сделан вывод о том, что переход части принадлежащей Викуловой Ю.А. доли по вышеуказанному основанию неправомерен, так как в случае, если предусмотренное в соответствии с пп.пп. 8, 9 п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ или уставом общества для получения такого согласия участников общества (п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Согласно пп. 9 п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по такой доле или части доли переходят с согласия участников общества. В результате проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений в порядке п. 4.2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 129-ФЗ, УФНС по Амурской области установлено, что согласно опубликованному сообщению на электронной площадке общества с ограниченной ответственностью «МЭТС» (далее - ООО «МЭТС») от 28.02.2023 № 10825405, с торгов подлежала реализации доля Викуловой Ю.А. в уставном капитале ООО «Оникс» в размере 100 %. Исходя из данной информации, УФНС по Амурской области в решении от 12.07.2023 № 4705А сделан вывод, что к победителю торгов или обществу должно перейти 100% доли уставном капитале ООО «Оникс», а не 99% как указано в представленном на регистрацию заявлении по форме № Р13014. При этом УФНС по Амурской области в решении от 12.07.2023 № 4705А отмечено, что в случае перехода 100% доли Викуловой Ю.А. к ООО «Оникс» в обществе не останется ни одного участника, что противоречит положениям п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Не согласившись с указанным решением, ООО «Оникс» обратилось с жалобой в Межрегиональную инспекцию Федеральной налоговой службы по Дальневосточному федеральному округу.

Решением Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Дальневосточному федеральному округу № 07-10/1/3221@ от 06.09.2023 доводы жалобы ООО «Оникс» признаны несостоятельными.

Полагая, что вышеуказанные решения не соответствуют требованиям действующего законодательства и нарушают права заявителя, ООО «Оникс» обратилось в Арбитражный суд Амурской области.

Оценив представленные по делу доказательства и установленные судом обстоятельства, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с ч. 4 ст. 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

В соответствии со ст. 25.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ), заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права.

На основании абз. 2 п. 1 ст. 25.2 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ решение территориального регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган путем подачи жалобы в порядке, установленном названным Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Решение территориального регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в суд и (или) в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со ст. 2 Федерального закона от 08.08.2001 № 129- ФЗ, только после его обжалования в вышестоящий регистрирующий орган.

Как следует из материалов дела, в установленном законом порядке решение налогового органа было обжаловано ООО «Оникс» в досудебном порядке, решением МИ ФИС России по Дальневосточному Федеральному округу № 07-10/1/3221@ от 06.09.2023 в удовлетворении апелляционной жалобы ООО «Оникс» отказано. Копию указанного решения ООО «Оникс» получило 12.11.2023, в суд с рассматриваемым заявлением заявитель обратился 06.12.2023. С учётом вышеизложенного установленный досудебный порядок обжалования решения регистрирующего органа и срок для обращения с заявлением в арбитражный суд заявителем соблюдены.

Частью 4 статьи 200 АПК РФ определено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, обязанность доказывания нарушения оспариваемым решением прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности лежит на заявителе.

Обязанность доказывания законности принятия оспариваемого решения, наличия у органа или лица надлежащих полномочий на его принятие, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого решения, возлагается на орган или лицо, которые его приняли (часть 1 статьи 65, часть 5 статьи 200 АПК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что участники общества вправе, в том числе:

- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества;

- выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Как следует из абз. 10 п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в иных случаях, то есть, в случаях, не указанных в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ, общество не вправе приобретать доли в своем уставном капитале и совершенные в таких случаях сделки купли-продажи являются ничтожными (ст. 168 ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27.12.2018 по делу № A58-8543/2017 индивидуальный предприниматель (далее – ИП) Викулова Ю.А. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО8.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.12.2019 по делу № A58-8543/2017 финансовым управляющим ИП Викуловой Ю.А. утвержден ФИО2.

Финансовым управляющим Викуловой Ю.А. на электронной площадке ООО «МЭТС» опубликованы сведения о проведении торгов от 28.02.2023 № 10825405.

Согласно протоколу от 20.04.2023 № 111061-МЭТС/1 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества Викуловой Ю.А. победителем признан ФИО5

При этом информации о признании протокола от 20.04.2023 № 111061-МЭТС/1, a также самих торгов несостоятельными на электронной площадке ООО «МЭТС» не содержится.

Как следует из представленных 12.07.2023 на государственную регистрацию документов (вх. № 4705А), переход к обществу принадлежащей Викуловой Ю.А. части доли в уставном капитале ООО «Оникс» оформлен договором от 22.06.2023.

Согласно договору от 22.06.2023, ФИО9 в лице финансового управляющего ФИО2 (продавец) продает и передает в собственность ООО «Оникс» (покупатель), а покупатель покупает и принимает принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «Оникс», размер которой составляет 99% уставного капитала Общества.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае, на момент заключения договора купли-продажи от 22.06.2023, на основании протокола от 20.04.2023 № 111061-МЭТС/10 результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества, победителем торгов объявлен ФИО5

В соответствии с п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.

Исходя из буквального толкования данного положения, иных положений ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, следует, что реализация обществом преимущественного права покупки доли общества возможна лишь в тех случаях, когда общество не состоит из одного участника.

Предусматривая возможность выхода участника из общества, последствием которого является переход доли к обществу, п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ установлен запрет на выход из общества единственного участника общества, следовательно, Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ исключает ситуации, при которых все доли в уставном капитале общества могут принадлежать самому обществу. С учетом изложенного, установление в уставе общества с одним участником преимущественного права покупки обществом доли в своем уставном капитале или реализация такого положения противоречит требованиям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Таким образом, требования п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ о необходимости направления обществу его участником, намеренным продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, оферты о продаже доли, не могут распространяться на единственного участника общества.

При таких обстоятельствах преимущественное право покупки доли в уставном капитале не распространяется на общества с одним участником, так как в такой ситуации при отчуждении доли (части доли) единственным участником не будет иметь место нарушение преимущественного права, то есть реализация обществом преимущественного права покупки доли общества возможна лишь в тех случаях, когда общество состоит из более чем одного участника (аналогичные выводы содержат постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2017 № 12АП-2680/2017 по делу № A12- 63955/2016, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14.06.2017 № Ф06- 21224/2017 по делу № А12-63955/2016).

На основании изложенного, учитывая отсутствие у ООО «Оникс» преимущественного права покупки доли в своем уставном капитале ввиду того, что у общества имеется только один участник (Викулова Ю.А.), а также принимая во внимание отсутствие в уставе ООО «Оникс» запрета на реализацию доли участника третьим лицам, УФНС по Амурской области было обоснованно отказано ООО «Оникс» в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Судом при разрешении спора также приняты во внимание следующие обстоятельства.

Определением от 20.02.2024 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебных актов, которыми будут разрешены по существу обособленные споры в рамках дела № А58-8543/2017 о несостоятельности (банкротстве) Викуловой Юлии Александровны Арбитражным судом Республики Саха (Якутия):

- по заявлению ФИО4 о признании недействительными результатов торгов по продаже имущества - 100 % доли в уставном капитале ООО «Оникс» должника Викуловой Ю.А., о признании недействительным договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Оникс», заключенного между финансовым управляющим

ФИО2 и ООО «Оникс», и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления сторон в первоначальное положение и возложении на финансового управляющего ФИО2 обязанности по проведению повторных торгов по продаже имущества должника, по заявлению Акционерного коммерческого банка «Алмазэргиэнбанк» АО о признании недействительными Торгов, о признании недействительным договора купли-продажи 99 % доли в уставном капитале ООО «Оникс»;

-по заявлению ФИО5 об обязании заключить договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитане ООО «Оникс» на условиях, указанных в сообщении о проведении Торгов и протоколе о результатах Торгов № 111061- МЭТС/I от 20.04.2023.

Установлено, что постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа № Ф02-5674/2024 от 17.12.2024 года по делу № А58-8543/2017 судебные акты первой и апелляционной инстанции по делу отменены в части признания недействительными торгов по продаже имущества (100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Оникс»), оформленных протоколом № 111061-МЭТС/1 от 20.04.2023, проведенных организатором торгов финансовым управляющим ФИО2 на электронной торговой площадке ООО «МЭТС».

В отмененной части принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований о признании торгов недействительными. В остальной части названные судебные акты оставлены без изменения.

Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа по указанному делу установлено, что в рассматриваемом случае Викулова Ю.А. являлась единственным участником ООО «Оникс», следовательно, у общества не имелось каких-либо иных участников, имеющих право преимущественного приобретения принадлежащей ей доли в уставном капитале, а возможность приобретения доли самим обществом, в котором только один участник, исключается пунктом 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Таким образом, преимущественное право покупки доли отсутствовало. Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановил, что в указанной части выводы нижестоящих судов являются верными.

Учитывая данные выводы, доводы стороны заявителя о неверных трактовках регистрирующим органом и Межрегиональной инспекцией ФНС России по Дальневосточному округу положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью от 08.02.1998 № 14-ФЗ, являются несостоятельными.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21.05.2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 года, признаны недействительными: торги по продаже имущества (100% доли в уставном капитале ООО «Оникс»), оформленные протоколом № 111061-МЭТС/1 от 20.04.2023, проведенные организатором торгов - финансовым управляющим на электронной торговой площадке ООО «МЭТС»; договор от 22.06.2023 купли-продажи 99% доли в уставном капитале ООО «Оникс», заключенный между финансовым управляющим и ООО «Оникс». Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Викуловой Ю.А. в лице финансового управляющего возвратить ООО «Оникс» денежные средства в сумме 150 000 рублей, уплаченные по договору купли-продажи 99 % доли в уставном капитале ООО «Оникс». Также на финансового управляющего возложена обязанность повторно провести торги по реализации имущества должника - 100% доли в уставном капитале ООО «Оникс».

В указанной части суд кассационной инстанции отметил, что поскольку в кассационной жалобе не содержалось требований об отмене судебных актов в части признания недействительным договора купли-продажи от 22.06.2023 и применении последствий его недействительности, а также в части обязания финансового управляющего повторно провести торги, определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от

21.05.2024 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 года в указанной части подлежат оставлению без изменения.

Таким образом, вступившими в силу судебными актами по делу № А58-8543/2017 признан недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Оникс» от 22.06.2023, являющийся основанием перехода части доли Викуловой Ю.А. к обществу. Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ с 25.08.2025 года единственным участником общества является ФИО5.

При указанных обстоятельствах оснований полагать, что оспариваемое решение Управления Федеральной налоговой службы по Амурской области № 4705А от 12.07.2023 не соответствует требованиям законодательства и нарушает права заявителя, не имеется.

Решение Межрегиональной инспекции от 06.09.2023 № 7-10/1/3221@ вынесено в порядке досудебного урегулирования спора, не устанавливает дополнительных прав и обязанностей для ООО «Оникс», не нарушает его законных интересов. Доказательства обратного в материалы дела обществом не представлены, соответствующие доводы не заявлены. Несогласие общества с оценкой вышестоящим регистрационным органом доводов апелляционной жалобы не может свидетельствовать о допущенных нарушениях при принятии решения от 06.09.2023 № 7-10/1/3221@. При таких обстоятельствах правовые оснований для признания решения Межрегиональной инспекции от 06.09.2023 № 07-10/1/3221 по результатам рассмотрения жалобы незаконным отсутствуют.

В силу части 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

С учетом изложенных обстоятельств суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

На основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате госпошлины относятся на заявителя.

руководствуясь статьями 110, 167-170, 180, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

В удовлетворении заявленных требований общества с ограниченной ответственностью «Оникс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании незаконными решения Управления Федеральной налоговой службы по Амурской области № 4705А от 12.07.2023, решения Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Дальневосточному федеральному округу № 07-10/1/3221@ от 06.09.2023 - отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья В.С. Воробьёва