Решение от 6 марта 2019 г. по делу № А56-117346/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-117346/2018
06 марта 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 06 марта 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАПИТАЛ АВТО КУДРОВО" (адрес: Россия 188689, д КУДРОВО, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл ВСЕВОЛОЖСКИЙ р-н, 13 КИЛОМЕТР АВТОДОРОГИ "КОЛА" (ПЕРЕСЕЧЕНИЕ С КАД) ЗДАНИЕ 1/ЛИТЕРА А, ОГРН: 1079847099793);

ответчики: 1) ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РОСЭКСПЕРТ" (адрес: Россия 191123, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт ЧЕРНЫШЕВСКОГО 17/48, ОГРН: 1147847116603);

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬЯНС" (адрес: Россия 195213, Санкт-Петербург, Новочеркасский пр. д.52, литер Б, пом.4Н, ОГРН: 1167847429694)

о признании недействительным соглашения от 15.06.2018

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 28.01.2019, ФИО3 по доверенности от 28.01.2019

- от ответчиков: 1) ФИО4 по доверенности от 12.03.2014

2) ФИО4 по доверенности от 11.05.2017

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Капитал Авто Кудрово» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным соглашения об уступке права требования (цессии) от 15.06.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Альянс» и закрытым акционерным обществом «Росэксперт», применении последствий недействительности данной сделки.

В судебном заседании представители истца поддержали иск со ссылкой на то, что оспариваемое соглашено оформлено задним числом; данное соглашение заключено лицом, прекратившим деятельность; одно и то же лицо ФИО5 является представителем ООО «Альянс» и генеральным директором ЗАО «Росэксперт», то есть представителем цедента и цессионария одновременно; ООО «Альянс» (цедент) участвовало в судебном разбирательстве по делу № А56-18667/2017 после уступки прав требования; у ЗАО «Росэксперт» (цессионарий) отсутствуют 4 800 000 руб., подлежащие оплате по договору цессии.

Представитель ответчиков просит отказать в удовлетворении иска.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2018 по делу № А56-18667/2017 с ООО "Капитал Авто Кудрово" в пользу ООО "Альянс" взыскано 3 486 794,40 руб. неустойки, 1 743 397,20 руб. штрафа.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2018 производство по апелляционной жалобе ООО "Капитал Авто Кудрово" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2018 по делу №А56-18667/2017 прекращено, поскольку ООО "Альянс" 27.06.2018 прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ как недействующее юридическое лицо.

При рассмотрении апелляционной жалобы в суде апелляционной инстанции участвовали представители ООО "Альянс"; сведений о том, что права требования уступлены в пользу ЗАО «Росэксперт» не сообщили.

ЗАО "Росэксперт" в рамках дела № А56-18667/2017 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о замене истца в порядке процессуального правопреемства с ООО "Альянс" на закрытое акционерное общество "Росэксперт" (ИНН <***>) в связи с уступкой права (требования) к ответчику.

Определением от 23.11.2018 арбитражный суд первой инстанции произвел замену ООО "Альянс" (взыскателя) по делу №А56-18667/2017 в порядке процессуального правопреемства на закрытое акционерное общество "Росэксперт" (ИНН <***>).

ООО «Капитал Авто Кудрово» считает вышеуказанное соглашение недействительным, в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Наличие корпоративных связей между цедентом и цессионарием не влияет на действительность заключенных между ними соглашений. При нарушении корпоративных правил заключения таких договоров они могут быть оспорены самими участниками сделки (хозяйственными обществами), участниками соответствующих хозяйственных обществ, членами совета директоров, но не третьими лицами, что следует из положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 6 статьи 45) и Федерального закона «Об акционерных обществах» (пункт 1 статьи 84). Истец в рассматриваемом случае, указывая на корпоративные связи между цедентом и цессионарием, не указывает, что были нарушены корпоративные правила заключения данной сделки; также истец не является участником ни цедента, ни цессионария. Таким образом, доводы истца о том, что одно и то же лицо ФИО5 является представителем ООО «Альянс» и генеральным директором ЗАО «Росэксперт», не может являться основанием для признания оспариваемого соглашения недействительным.

Довод об отсутствии у ЗАО «Росэксперт» документально не подтвержден. Более того, истцом не указано, каким образом это обстоятельство в случае его доказанности влияет на действительность оспариваемого соглашения.

Согласно п.п. 1 и 2 ст. 21.1 ФЗ №129-ФЗ « О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляв операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Со ссылкой на данные положения закона МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу в отношении ООО «Альянс» внесены ГРН 2187847891647 от 07.03.2018 о предстоящем исключении юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ, по решению регистрирующего органа, а также ГРН 8187847415165 от 27.06.2018 об исключении юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

Соответствующие записи в ЕГРЮЛ признаны недействительными вышестоящим налоговым органом. Таким образом, правоспособность ООО «Альянс» восстановлена.

Признание вышестоящим органом ненормативного акта (решения регистрирующего органа) недействительным означает одновременно признание этого акта не порождающим правовые последствия с момента его принятия. Таким образом, утверждение истца о том, что на момент заключения оспариваемого соглашения (если предположить, что оно было заключено в другую дату, нежели указано в соглашении) ООО «Альянс» не обладало правоспособностью, не соответствует нормам действующего законодательства.

С учетом изложенного, отсутствуют основания как для проведения технической экспертизы по сроку давности изготовления оспариваемого соглашения, так и основания для удовлетворения иска.

Кроме того, признание соглашения об уступке права требования (цессии) от 15.06.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Альянс» и закрытым акционерным обществом «Росэксперт» недействительным не приведет к восстановлению прав истца: в любом случае он обязан будет произвести выплату на основании вышеуказанного решения суда, если данное решение суда вступит в законную силу. Доказательства того, что личность кредитора в рассматриваемом случае имеет значение для истца, в материалы дела не представлены.

В свою очередь, частью 1 статьи 4 АПК РФ закреплена презумпция необходимости подтверждения заинтересованным лицом факта нарушения субъективного права для целей введения в действие правового механизма судебной защиты, обусловленная направленностью судебного акта на защиту и восстановление соответствующих прав.

Поскольку оспариваемое соглашение не влечет изменение прав и обязанностей истца, соответственно, отсутствует факт нарушения прав истца, в связи с чем суд отказывает в иске.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за истцом.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья С.С.Салтыкова