Решение от 29 ноября 2018 г. по делу № А40-213920/2018

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-213920/18-158-164930 ноября 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 30 ноября 2018 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИНГОРИЗОНТ" (ИНН – <***>, дата регистрации – 12.09.2013, 105120, <...>)

третьи лица: Публичное Акционерное Общество «Соль Руси» (119017, <...>) , Общество с ограниченной ответственностью «Альфа Брокер Капитал» (630007, <...>)

о признании договора недействительным, взыскании денежных средств.

с участием представителей:

от истца – ФИО3 по доверенности от 30.05.2018 г №77/264-н/77-2018-4-1442

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 04.10.2018 г.

В судебное заседание не явились третьи лица.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным договора купли-продажи акций №24-10/01 от 24.10.2016; о применении последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 504 808 руб.; о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 80 989 руб. 07 коп..; о компенсации морального вреда в размере 50 000 руб.

В судебном заседание не явились третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске. Ответчик возражал против иска по доводам отзыва.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей истца и ответчика, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

По мнению истца, спорный договор должен быть признаны судом недействительной сделкой применительно к положениям ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), п. 2 ст. 179 ГК РФ, поскольку истец был введен в существенное заблуждение ответчиком и полагал, что заключая спорные сделки в последующем будет получать прибыль в виде выплаченных ПАО «Соль Руси» дивидендов. Более того, истец также указывает, что в настоящее время ему не предоставляется информация о финансовой деятельности ПАО «Соль Руси», на собрание акционеров он не приглашается, в результате чего, он полагает, что он не может пользоваться правами акционера. Совокупность указанных обстоятельств, по мнению истца, свидетельствует об обоснованности заявленных им исковых требований.

Однако, суд не может разделить правовую позицию истца по настоящему делу.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с п. 2. ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 99 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Исходя из положений приведенных выше норм, учитывая, что для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, во-первых установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (ст. 178 АПК РФ) и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки, намерено, умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки (п. 2 ст. 179 АПК РФ). Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям ч. 2 ст. 65 АПК РФ, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, истцом подобного рода доказательств, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.

Напротив, судом при рассмотрении настоящего дела установлены фактические обстоятельства, свидетельствующие об исполнении сторонами условий заключенного между ними договора, как по передаче денежных средств ответчику, так и по передаче акций ПАО «Соль Руси» истцу. В судебном заседании 28.11.2018 стороны подтвердили, что обстоятельства, связанные с передачей ответчиком истцу ценных бумаг по условиям спорного договора, в споре не находятся и стороны не отрицают того, что истцом были получены спорные ценные бумаги.

При этом суд не может признать обоснованным утверждение истца о том, что он, как физическое лицо, не имеет юридического образования, что и привело к существенному его заблуждению в отношении спорных сделок, поскольку данные сделки не является сложными с точки зрения их исполнения. Суд отмечает, что при рассмотрении настоящего дела судом не установлено каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о том, что ответчик при заключении спорного договора действовал недобросовестно.

Утверждение истца о нарушении его прав как акционера ПАО «Соль Руси» не имеет правового значения при рассмотрении настоящего дела, поскольку данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по настоящему делу, а могут являться предметом самостоятельного судебного разбирательства, инициированного по причине, как полагает истец, нарушения его прав на участие в управлении ПАО «Соль Руси».

Не имеет правового значения при рассмотрении настоящего дела и ссылка истца на положения Закон о защите прав потребителей, в силу следующего.

Согласно преамбуле Закона о защите прав потребителей данный закон регулирует отношения, возникающие между потребителями и изготовителями, исполнителями, продавцами при продаже товаров (выполнении работ, оказании услуг).

Потребителем является гражданин, имеющий намерение заказать или приобрести либо заказывающий, приобретающий или использующий товары (работы, услуги) исключительно для личных, семейных, домашних и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28 июня 2012 г. № 17 «О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей» при рассмотрении гражданских дел судам следует учитывать, что отношения, одной из сторон которых выступает гражданин, использующий, приобретающий, заказывающий либо имеющий намерение приобрести или заказать товары (работы, услуги) исключительно для личных, семейных, домашних, бытовых и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, а другой - организация либо индивидуальный предприниматель (изготовитель, исполнитель, продавец, импортер), осуществляющие продажу товаров, выполнение работ, оказание услуг, являются отношениями, регулируемыми Гражданским кодексом Российской Федерации, Законом о защите прав потребителей, другими федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Таким образом, обязательным условием признания гражданина потребителем является приобретение таким гражданином товаров (работ, услуг) исключительно для личных (бытовых) нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности.

Как следует из материалов дела и установлено судом, истцом заключен спорный договор в целях приобретения акций ПАО «Соль Руси», которые в последующем и были им приобретены.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации

Таким образом, ввиду того, что по условиям спорного договора истцом были приобретены именно акций, а не иной товар, в то время как приобретение акций действующее законодательство отождествляет с намерением приобретателя таких акций в последующем получать прибыль, т.е. цель их приобретения не связана с удовлетворением личных (бытовых) нужд, то в данном случае, суд приходит к выводу о том, что истцом ошибочно к возникшим с ответчиком правоотношения применяются положения данного закона. Данный вывод суда соответствует правовой позиции, сформированной в Определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.06.2015 № 11-КГ15-12.

Ссылка истца, применительно к составу, лиц, рассматриваемого дела, на вступивший в законную силу судебный акт по делу №А40-224052/17-62-1991, также не может иметь какого-либо значения при рассмотрении настоящего дела, поскольку обстоятельства, установленные при его рассмотрении, по смыслу ст. 69 АПК РФ (в рассматриваемом деле иной состав лиц), не имеют преюдициального значения при рассмотрении настоящего дела.

Поскольку судом отказано в удовлетворении требований истца о признании спорной сделки недействительной, то не подлежат удовлетворению и остальные требования, которые являются акцессорными по отношению к первоначальному требованию, в удовлетворении которого судом отказано.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 67, 69, 71, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным

Судья И. В. Худобко