Решение от 20 сентября 2017 г. по делу № А46-12373/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-12373/2017
21 сентября 2017 года
город Омск



Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен         21 сентября 2017 года.


Арбитражный суд Омской области в составе судьи Голобородько Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2

к ФИО3

при участии в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо-Любинский», ФИО4,

о признании недействительным выхода из числа участников общества

в заседании приняли участие:

от истца – ФИО2 личность удостоверена паспортом, ФИО5 по доверенности от 31.03.2015,

от ответчика – ФИО6 по доверенности от 28.05.2015, ФИО3 личность удостоверена паспортом,

от третьих лиц:

от ООО «Племзавод Северо-Любинский» - ФИО7 по доверенности от 12.12.2016,

от ФИО4 – не явились, после перерыва ФИО8 по доверенности от 17.05.2017,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о признании недействительным выхода ФИО3 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо-Любинский».

Определением Арбитражного суда Омской области от 24.07.2017 исковое заявление ФИО2 принято к производству, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо-Любинский», ФИО4 (далее – ООО «Племзавод Северо-Любинский», ФИО4, третьи лица).

Ответчик представил в материалы дела отзыв на иск, согласно которому признал иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как полагает ФИО3, истец не представил доказательств нарушения ответчиком прав и законных интересов ФИО2 при выходе ФИО3 из состава участников ООО «Племзавод Северо-Любинский».

Также, ответчик указал на то, что предположения ФИО2 о том, что выход ФИО3 из состава участников ООО «Племзавод Северо-Любинский» является мнимой сделкой, поскольку ФИО3 фактически сохранил контроль над ООО «Племзавод Северо-Любинский» являются неверными, поскольку сделка по выходу участника из состава общества является односторонней сделкой, которая порождается волей совершающего ее лица вне зависимости от обстоятельств.

ФИО3 имел волю и намерение на выход из Общества, что подтверждается пояснениями ФИО3 относительно факта выхода из состава участников Общества, в которых он указал, что направил заявление в Общество.

Как считает ответчик, сделка по выходу ФИО3 из состава участников Общества не отвечает признакам мнимости, так как ФИО3 намеревается получить действительную стоимость доли, а Общество не уклоняется от ее выплаты, признавая требования ФИО3 обоснованными, что подтверждается материалами дела № А46-7582/2017.

Ответчик считает, что ФИО2 злоупотребляет своими правами, поскольку не имеет права на оспаривание односторонней сделки ФИО3 по выходу из состава участников ООО «Племзавод Северо-Любинский», так как его права и законные интересы не нарушены и не могут быть нарушены данной сделкой.

Третье лицо – ООО «Племзавод Северо-Любинский» представил отзыв, согласно которому считает, что исковые требования ФИО2 не полежат удовлетворению.

Как указало третье лицо, 21.08.2015 ФИО3 в адрес Общества было направлено заявление о выходе из состава участников ООО «Племзавод Северо-Любинский».

Утверждение истца о том, что ФИО3 по-прежнему осуществляет контроль за деятельностью Общества, по мнению третьего лица является неверным, поскольку с 2015 года ООО «Племзавод Северо-Любинский» деятельности не осуществляет в связи с тем, что все имущество Общества передано в уставный капитал дочернего ООО «Любинское».

Третье лицо - ФИО4 – отзыв на иск не представил.

В судебном заедании 07.09.2017 объявлен перерыв до 13.09.2017 до 16.часов 00 минут.

После перерыва истец в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Северо-Любинский».

Судом отказано в удовлетворении ходатайства истца в связи с отсутствием процессуальных оснований, предусмотренных в статье 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

далее в судебном заседании 13.09.2017 объявлен перерыв до 14.09.2017 до 10 часов 30 минут.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица – ФИО4

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон и третьего лица – ООО «Племзавод Северо-Любинский», суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо-Любинский» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области 16.02.2005 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 18.09.2017 учредителем (участником) ООО «Племзавод Северо-Любинский» является ФИО4, владеющие долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 100 рублей, что составляет 1% уставного капитала; в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица - директора - указан ФИО4.

11.12.2014 ФИО2, реализовав свое право на выход из состава участников ООО «Племзавод Северо-Любинский», предоставленное разделом 5 устава Общества (редакция № 2).

21.08.2015 ФИО3, реализовав свое право на выход из состава участников ООО «Племзавод Северо-Любинский», предоставленное разделом 5 устава Общества (редакция № 2).

Истец, со ссылкой на статью 10 и статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным выхода ФИО3 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо-Любинский», поскольку данная сделка является мнимой, а также сделкой, совершенной исключительно с целью возникновения требования, конкурирующего с требованием истца, то есть злонамеренной сделкой.

Как указал истец, из сведений, размещенных в картотеке дел Арбитражных Судов ФИО2 стало известно о том, что с 2015 года ФИО3 не является участником ООО «Племзавод Северо-Любинский». В этой связи ФИО3 инициировано судебное разбирательство предметом, которого является взыскание с ООО «Племзавод Северо-Любинский» действительной стоимости доли, принадлежавшей ФИО3

Единственным оставшимся участником Общества является ФИО4 и им принято решение о ликвидации ООО «Племзавод Северо-Любинский».

Как указал истец, на протяжении периода времени с марта 2015 года по 23.01.2017 арбитражным судом рассмотрено дело №А46-3684/2015, связанное с нарушением права истца на получение действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО «Племзавод Северо-Любинский».

Истец отметил, что в рамках дела №А46-3684/2015 ФИО3 подавались апелляционная и кассационная жалобы на принятые по делу судебные акты со ссылкой на нарушение его прав как участника ООО «Племзавод Северо-Любинский». Последняя из жалоб подана ФИО3 22.11.2016.

Наряду с указанным делом о взыскании с ООО «Племзавод Северо-Любинский» в пользу истца действительной стоимости принадлежавшей последнему доли в уставном капитале, Судом было также рассмотрено дело №А46-9252/2015 в ходе которого оценку получили сделки, совершенные лицами, прямо либо косвенно контролируемыми ФИО3 (ООО «Любинское», ООО «УМСР «Любинское», ООО «Северо-Любинский») и направленные на воспрепятствование принудительному исполнению судебного акта по делу №А46-3684/2015.

Упомянутые сделки были квалифицированы как злонамеренная попытка вывода активов Общества в пользу аффилированных с ФИО3 лиц.

Кроме того, истец указывает на то, что в 2014 году ООО «Племзавод Северо-Любинский» являлось одной из ряда компаний, входящих в одну группу и ведущих коммерческую деятельность, связанную с выращиванием зерна различных культур (пшеницы, главным образом), его переработки и реализацией результатов переработки (мука, сечка и т.п.). Общество, располагая сельскохозяйственной техникой, автомобильным транспортом и другими самоходными транспортными средствами, необходимым штатом работников, вело обработку сельскохозяйственных угодий, принадлежавших ООО «Компания Рада».

19.03.2014 земельные участки, принадлежавшие ООО «Компания «Рада» были приобретены ФИО3

Как полагает истец, из указанного следует ряд обстоятельств, позволяющих требовать признания недействительным выхода ФИО3 из числа участников ООО «Племзавод Северо-Любинский»:

- предприятие, как имущественный комплекс, ранее входивший в Общество, было сохранено ФИО3, но формально разделено между рядом аффилированных с ним и контролируемых им лиц;

- ФИО3 продолжил извлечение прибыли от деятельности предприятия, но обеспечил возможность уклонения от исполнения судебных актов по существу дела №А46-3684/2015;

- На протяжении периода времени после выхода ФИО3 последний продолжал осуществлять действия, свидетельствующие о том, что он полагает себя участником Общества (обращался с жалобами на судебные акты, указывая о нарушении его прав как участника Общества).

Данные обстоятельства, как указал истец, свидетельствуют о том, что невозможность дальнейшей коммерческой деятельности Общества обусловлена только и исключительно волей ФИО3, эта невозможность наступила к выгоде ФИО3 и к ущербу для истца.

Требования истца удовлетворению не подлежат в силу нижеследующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При этом не исключена возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» если при заключении договоров купли-продажи покупателем было допущено злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Таким образом, действующее законодательство допускает признание сделок недействительными по мотиву нарушения сторонами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу вышеуказанных норм закона, лицом, ссылающимся на злоупотребление правом со стороны участников оспариваемых сделок, должны быть представлены доказательства их недобросовестного поведения (злоупотребления правом), чьи действия, формально опирающиеся на наличное право, нарушают права и охраняемые законом интересы истца.

Таким образом, с учетом разъяснений, данных в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в предмет доказывания по настоящему делу входит установление, прежде всего, как материально-правовой заинтересованности истца, не являющегося стороной оспариваемых сделок, в предъявлении настоящих исковых требований, так и обстоятельств, подтверждающих недобросовестное поведение сторон оспариваемых сделок, действовавших исключительно с намерением причинить вред истцу.

Доводы истца относительно наличия в действиях ответчика злоупотребления гражданским правом в виде совершения оспариваемых сделок исключительно с намерением причинить вред не нашли подтверждения в ходе судебного разбирательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем не предполагает выполнения сторонами ее условий. При совершении указанной сделки подлинная воля сторон не направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

- подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

- предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Таким образом, заявление о выходе участника из общества является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо только волеизъявление участника, посредством подачи соответствующего заявления.

ФИО3 будучи участником ООО «Племзавод Северо-Любинский» реализовал свое право направив 21.08.2015 в Общество заявление о выходе из состава участников ООО «Племзавод Северо-Любинский».

Представленное в Общества заявление о выходе из состава участников – это совершенная сделка, право на оспаривание которой или ее последствий принадлежит ФИО3, как лицу чьи материально-правовые интересы напрямую связаны с корпоративными правами и обязанностями в правоотношениях с Обществом. Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации субъекты гражданского права приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия - доля выбывшего участника общества переходит к обществу с даты получения им заявления участника о выходе из общества.

При таких обстоятельствах, документами, представленными в материалы дела подтверждается совершение ФИО3 сделки по своему выходу из состава участников ООО «Племзавод Северо-Любинский».

Таким образом, у ФИО2 отсутствуют основания для оспаривания сделки по выходу ФИО3 из состава участников ООО «Племзавод Северо-Любинский», поскольку данная сделка является односторонней и право на оспаривание данной сделки или ее последствий принадлежит ФИО3

Довод истца о том, что выход ФИО3 из состава участников ООО «Племзавод Северо-Любинский» является мнимой сделкой, поскольку ФИО3 фактически сохранил контроль над ООО «Племзавод Северо-Любинский», судом отклоняется по следующим причинам.

Истцом не представлено доказательств того, что ФИО3 после своего выхода продолжает влиять и контролировать ООО «Племзавод Северо-Любинский».

Довод истца о том, что ФИО4 является агентом ФИО3, носит предположительный характер, поскольку доказательств, подтверждающих позицию истца в материалы дела, не представлено.

Отсутствие у ФИО4 инициатив по управлению Обществом после выхода  ФИО3 из состава участников ООО «Племзавод Северо-Любинский» при выводе активов Общества, отсутствие признаков усилий по возврату этих активов, усугубление положения Общества, не свидетельствует о том, что контроль над ООО «Племзавод Северо-Любинский» фактически сохранился за ФИО3

Доказательств, подтверждающих правомерность доводов истца, в судебное заседание в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, в связи с чем иск по заявленным предмету и основанию удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 о признании недействительным выхода ФИО3 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо-Любинский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Не вступившее в законную силу решение суда может быть обжаловано в установленном законом порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд.


Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».



Судья                                                                                                Н.А. Голобородько